【关于依据、条件、程序、期限的规定】

《证券法》第124条：设立证券公司，应当具备下列条件：

（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；

《证券法》第129条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。

证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。

《证券公司管理办法》第9条：证券公司的股东资格应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。有下列情形之一的，不得成为证券公司持股5%及以上的股东： （一）申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚的；（二）累计亏损达到注册资本百分之五十的；（三）资不抵债或不能清偿到期债务的；（四）或有负债总额达到净资产百分之五十的；（五）中国证监会规定的其他情形。

《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》第2条：

二、关于证券公司的变更

（一）证券公司变更业务范围、公司形式、股东或者股权、公司名称、住所和高级管理人员，资本金的增加或者减少，合并与分立，修改公司章程，分公司的迁址，证券营业部的迁址与转让等事项，应当报经中国证监会批准。

【申请材料目录和申请书示范文本】

[申请材料目录（派出机构报送）]1、派出机构初审文件；2、申请报告；3、变更股东的有关文件。包括股权转让协议或者其他关于股权转让的文件；股东会决议（有限责任公司提供），或者向其他老股东告知变更股东情况的有关文件（股份有限公司提供）；老股东放弃优先购买权的证明文件（有限责任公司提供）；4、证券公司变更股东后的股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）；5、股权受让方背景资料。包括企业简介、营业执照副本复印件、经工商登记的股东名册；6、股权受让方近一年经具有证券相关业务资格会计师事务所审计的财务报表，以及扣除非经常性损益后的净利润的证明文件。按照企业会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交母公司和合并财务报表（财务数据）。会计师事务所及注册会计师的执业证书应当作为附件；7、《直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人情况申报表》及上述自然人的背景资料。包括身份证、户籍证明、护照、国外长期居留权证明、学历证书复印件；8、公司对变更股东后股东间关联关系、一致行动人关系的说明；9、股权受让方《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》；10、《证券公司及主要负责人承诺书》；11、法律意见书。律师事务所及律师的执业证书应当作为附件；12、股权出让方入股证券公司的批准文件或者无异议函的复印件；13、中国证监会要求的其他材料。

[申请书示范文本]

证券公司《申请报告》的内容要求

证券公司应当在《申请报告》中说明申请事项，内容包括但不限于下列情况：1、变更股东的基本情况，变更股东的原因，持有股权的数量及比例，转让价格及定价机制等； 2、向现有股东和股权受让方披露信息情况，以及证券公司负责该项工作的责任人； 3、公司章程关于股权转让的规定（证券公司为有限责任公司的适用）； 4、对于股权受让方存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权，或者管理证券公司股权，不符合股东资格条件，抽逃出资等违规行为，或者在承诺的不予转让所持证券公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义务等，证券公司与股权受让方约定的处理措施。

证券公司与股东签订的有关处理措施的协议应当作为《申请报告》的附件。

《法律意见书》的内容要求

包括但不限于下列情况： 1、申请文件的真实、准确、完整性； 2、证券公司变更持有5%以上股权的股东和实际控制人行为及过程的合法性，是否存在潜在法律障碍或者纠纷； 3、入股后持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人是否信誉良好； 4、入股后持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人是否具备法定股东资格条件； 5、证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人后的股权结构、股东间的关联关系或者一致行动人关系是否已详尽披露。

律师应当在充分尽职调查的基础上，对持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的诚信情况发表下列意见： 1、该股东以及该自然人股东所控制或者担任主要负责人的企业，其注册资本以及经营范围是否真实、合法； 2、该股东以及该自然人股东所控制或者担任主要负责人的企业，在银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位是否有不良诚信记录；最近3年是否存在重大违法违规记录，或者因重大违法违规经营受到处罚，或者正在被有关部门立案调查；是否存在被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年的情形； 3、该自然人股东是否受到过党纪政纪处分，是否曾被起诉、起诉原因及判决结果。律师获取的股东诚信情况的证明文件，应当作为《法律意见书》的附件。

律师获取的证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人法定程序证明文件，包括证券公司的内部决策程序和应当由上级单位批准的批准程序，入股股东、股权出让方的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等（已作为申请文件单独提交的除外），应当作为《法律意见书》的附件。

入股股东《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》

的内容要求

应当至少说明、承诺下列事项，并由入股股东及其法定代表人签章：

[说明事项]1、入股证券公司的目的、投资预期；2、出资款来源；3、入股股东，以及入股股东的控股股东、实际控制人参股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股权）的情况及其目的；4、是否存在被境外投资者参股的情形；5、入股股东系证券公司新的控股股东或者实际控制人的，说明对完善证券公司治理结构的计划安排；说明对保持证券公司经营管理的独立性，防范控股股东、实际控制人及其关联企业与证券公司之间的不当利益输送作出的自我约束机制与安排。

[承诺事项]本公司就入股ＸＸ证券公司作出如下承诺，并愿接受相应处理，承担相关法律责任。

一、本公司在签署入股XX证券公司的股权转让协议前，对XX证券公司作了尽职调查，审阅了该公司上一年度的审计报告及近期财务报表，完全了解该公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等；掌握了公司可能存在的财务风险（包括资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等）情况。本公司已完全知悉XX证券公司的风险底数并认可该公司现状。在此基础上，本公司签署了入股XX证券公司的股权转让协议。

二、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。

三、本公司入股ＸＸ证券公司已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

四、本公司信誉良好，最近3年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。

五、（如果系持股5%以上股东）本公司具备《证券法》等法律法规规定的证券公司主要股东以及持有证券公司5％以上股权的股东、实际控制人的资格条件。

六、本公司将按照《股权转让协议》以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资，从以本公司名义开立的银行账户划出资金，不代替其他股东或者代表他人出资，不作为他人利益持有证券公司股权的安排，不以任何形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让证券公司股权；不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产；不要求证券公司为本公司或者本公司的关联方提供融资或者担保；不从事任何损害证券公司及其债权人和其他股东合法权益的行为。　

七、本公司已如实向证券公司披露本公司股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）及与证券公司其他股东的关联关系或者一致行动人关系。未来本公司股权结构或者与证券公司其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制证券公司5%以上股权的单位（个人）发生变化或者境外投资者间接持有证券公司股权的，本公司将及时通知证券公司，并督促证券公司依法报证监会审批。

八、本公司成为证券公司股东后，将严格按照法律法规的有关规定，在发生下述情形时，及时通知证券公司，并督促证券公司及时向证监会报告或者报批：

1、所持证券公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；2、质押所持有的证券公司股权；3、决定转让所持有的证券公司股权；4、拟委托他人行使证券公司的股东权利或者与他人就行使证券公司的股东权利达成协议；5、变更公司名称；6、发生合并、分立、解散、破产、关闭或者被接管；7、其他可能导致所持证券公司股权发生转移的情况。

九、本公司成为证券公司股东后，对于证监会依据《证券法》等法律法规的规定，要求本公司在指定期限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。

十、本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《ＸＸ证券公司章程》的规定，认真履行股东职责，督促ＸＸ证券公司守法、合规经营；如ＸＸ证券公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。

十一、本公司成为证券公司股东后，自持股日起XX个月内不转让所持证券公司股权（因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）。  

十二、本公司违反上述承诺，给证券公司其他股东的合法权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。   

《证券公司及主要负责人承诺书》的内容要求

应当至少承诺下列事项，并由证券公司及其法定代表人、董事长、负责变更持有5%以上股权的股东、实际控制人事项的公司主要负责人签章：

本公司就本次变更持有5%以上股权的股东、实际控制人相关事宜作出下列承诺，并愿意配合监管部门调查处理，承担相关法律责任。

一、已将本公司上一年度经审计财务报表及近期财务报表提供给现有股东和入股股东，上述报表数据真实、准确、完整，如实反映了本公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等。对本公司可能存在的财务风险（资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等），已如实告知股东。信息披露中不存在误导和实质疏漏情况。上述股东已完全知悉并认可本公司现状。

二、本公司未在变更持有5%以上股权的股东、实际控制人时为入股股东提供任何形式的财务支持或者担保。

三、申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人情况申报表》（范本）