【关于依据、条件、程序、期限的规定】

《证券法》第129条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。

证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。

《证券法》第124条：设立证券公司，应当具备下列条件：

　　(一)有符合法律、行政法规规定的公司章程；

　　(二)主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；

　　(三)有符合本法规定的注册资本；

　　(四)董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；

　　(五)有完善的风险管理与内部控制制度；

　　(六)有合格的经营场所和业务设施；

　　(七)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

《证券公司管理办法》第17条：证券公司变更下列事项，应当经中国证监会批准： （一）撤销或转让分支机构；（二）变更业务范围；（三）增加或者减少注册资本；（四）证券营业部异地迁址；（五）修改公司章程；（六）合并、分立、变更公司形式以及解散或向人民法院申请破产；（七）中国证监会认定的其他事项。

《关于进一步加强证券公司监管工作的若干意见》第二条：(一)证券公司变更业务范围、公司形式、股东或者股权、公司名称、住所和高级管理人员，资本金的增加或者减少，合并与分立，修改公司章程，分公司的迁址，证券营业部的迁址与转让等事项，应当报经中国证监会批准。

  

【申请材料目录和申请书示范文本】

【申请材料目录】

[证券公司的增资扩股]1、申请报告；2、增资扩股有关文件。包括增资协议、股东（大）会决议；3、证券公司增资扩股后的股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）；4、增资股东背景材料。包括企业简介，营业执照副本复印件；增资后持股5%以上增资股东还应当提交经工商登记的股东名册；5、增资后持股5%以上增资股东最近一年经具备证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表和扣除非经常性损益后的净利润的证明文件；增资后持股5%以下增资股东最近一年经审计财务报表。增资后持股5%以上增资股东，按照企业会计准则须编制合并财务报表的，应当提交母公司和合并财务报表（财务数据）。会计师事务所及注册会计师的执业证书应当作为附件；6、《直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人情况申报表》及上述自然人的背景资料。包括身份证、户籍证明、护照、国外长期居留权证明、学历证书复印件；7、证券公司对增资扩股后股东间关联关系、一致行动人关系的说明；8、增资股东《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》；9、《证券公司及主要负责人承诺书》；10、法律意见书。律师事务所及律师的执业证书应当作为附件；11、证券公司背景资料。包括经工商登记的股东名册，最近一次公司变更注册资本的批准文件复印件，最近一次公司变更注册资本后变更股东情况的说明，及批准文件或者无异议函的复印件；12、中国证监会要求的其他材料。

申请增资扩股的证券公司应自中国证监会批准文件签发之日起三个月内完成增资扩股工作，并向工商行政管理机构申请变更登记，领取工商营业执照。证券公司董事长或者授权代表应当自工商营业执照签发之日起30个工作日内，向中国证监会申请换发《经营证券业务许可证》，并提交以下备案文件：1、增资扩股完成情况报告；2、具备证券相关业务资格的会计师事务所出具的《验资报告》；3、工商营业执照副本复印件；4、公司章程；5、原《经营证券业务许可证》及副本。

[证券公司的减资]1、申请报告；2、股东会或股东大会决议；3、减资方案；4、减资后各股东的出资额及股权比例；5、模拟净资本计算表和模拟资产负债表及资产清单；6、法律意见书；7、已经履行法律公告程序的证明材料；8、由具备证券相关业务资格的会计师事务所出具的内控评审报告；9、近一年经证券相关业务资格会计师事务所出具的审计报告；10、中国证监会要求的其他材料。申请减资的证券公司应自中国证监会批准文件签发之日起三个月内完成减资工作，并向工商行政管理机构申请变更登记，领取工商营业执照。证券公司董事长或授权代表应自工商营业执照签发之日起30个工作日内，向中国证监会申请换发《经营证券业务许可证》，并提交以下备案文件：1、减资完成情况报告；2、具备证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；3、工商营业执照副本复印件；4、公司章程；5、原《经营证券业务许可证》及副本。

[证券公司《公司章程》的变更]1、申请报告（文中须注明《公司章程》变更的具体条款）；2、公司自成立以来历次《公司章程》变更情况的说明及核准文件；3、公司现行有效的《公司章程》；4、公司变更后的《公司章程》草案；5、股东会决议；6、中国证监会要求的其他文件。

[注，本项行政许可事项包括变更公司名称、变更公司住所]

[证券公司更名]1、申请报告；2、股东会决议；3、名称预核准通知；4、现行有效的《公司章程》及公司更名后经修改的《公司章程》草案；5、如公司签署了企业名称使用许可协议，则应提供该协议的复印件；6、中国证监会要求的其他材料。

[证券公司的迁址]   1、申请报告；2、股东会决议；3、中国证监会要求的其他材料。

[证券公司分立]1、申请文件；2、股东会决议；3、分立方案，内容包括分支机构和债权债务处理方案，财产分割情况，分立后新设及存续公司的组织形式、业务范围、注册资本、股东名称及其持股数额和持股比例、资产负债情况；4、分立协议5、分立后新设及存续公司的章程草案或章程修改草案；6、分立后新设及存续公司拟任高管人员、董事会成员名单；7、公司分立前的债权人名单；8、公司分立前的资产清单；9、公司已履行通知债权人和公告程序的说明；10、近一年经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表；11、分立后新设或存续证券公司的模拟净资本计算表、模拟资产负债表；12、法律意见书；13、中国证监会要求的其他材料。

【申请书示范文本】

证券公司《申请报告》的内容要求（适用于增资扩股）

证券公司应当在《申请报告》中说明申请事项，内容包括但不限于下列情况：1、增资扩股目的、增资资金运用规划；2、增资定价原则；3、筛选增资股东的标准；4、增资扩股配套工作情况。包括增资股东推荐人情况，对增资股东的尽职调查情况，对现有股东和增资股东的信息披露情况等，以及股东筛选、尽职调查和信息披露工作的责任人；5、增资扩股方案。包括增资股东及出资额、出资方式，增资扩股前、后各股东持股数量及比例；6、对股东存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权，或者管理证券公司股权，不符合股东资格条件，虚假出资或者抽逃出资等违规行为，或者在承诺的不予转让所持证券公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义务，证券公司与股东约定的处理措施；对证券公司未尽尽职调查义务，未真实、准确、完整地向现有股东和增资股东披露信息，或者存在其他违反承诺行为，证券公司对有关责任人的处理措施。

证券公司与股东签订的有关处理措施的协议应当作为《申请报告》的附件。

《法律意见书》的内容要求（适用于增资扩股）

包括但不限于下列情况： 1、申请文件的真实、准确、完整性； 2、增资扩股行为及过程的合法性，是否存在潜在法律障碍或者纠纷； 3、入股后持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人是否信誉良好； 4、入股后持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人是否具备法定股东资格条件； 5、证券公司增资扩股后的股权结构、股东间的关联关系或者一致行动人关系是否已详尽披露。

律师应当在充分尽职调查的基础上，对持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的诚信情况发表下列意见： 1、该股东以及该自然人股东所控制或者担任主要负责人的企业，其注册资本以及经营范围是否真实、合法； 2、该股东以及该自然人股东所控制或者担任主要负责人的企业，在银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位是否有不良诚信记录；最近3年是否存在重大违法违规记录，或者因重大违法违规经营受到处罚，或者正在被有关部门立案调查；是否存在被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年的情形； 3、该自然人股东是否受到过党纪政纪处分，是否曾被起诉、起诉原因及判决结果。律师获取的股东诚信情况的证明文件，应当作为《法律意见书》的附件。

律师获取的证券公司增资扩股法定程序证明文件，包括证券公司的内部决策程序和应当由上级单位批准的批准程序，入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等（已作为申请文件单独提交的除外），应当作为《法律意见书》的附件。

入股股东《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》

的内容要求（适用于增资扩股）

应当至少说明、承诺下列事项，并由入股股东及其法定代表人签章：

[说明事项]1、入股证券公司的目的、投资预期；2、出资款来源；3、入股股东，以及入股股东的控股股东、实际控制人参股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股权）的情况及其目的；4、入股股东是否存在被境外投资者参股的情形；5、入股股东系证券公司新的控股股东或者实际控制人的，说明对完善证券公司治理结构的计划安排；说明对保持证券公司经营管理的独立性，防范控股股东、实际控制人及其关联企业与证券公司之间的不当利益输送作出的自我约束机制与安排。

[承诺事项]本公司就入股ＸＸ证券公司作出如下承诺，并愿接受相应处理，承担相关法律责任。

一、本公司在签署入股XX证券公司的增资协议前，对XX证券公司作了尽职调查，审阅了该公司上一年度的审计报告及近期财务报表，完全了解该公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等；掌握了公司可能存在的财务风险（包括资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等）情况。本公司已完全知悉XX证券公司的风险底数并认可该公司现状。在此基础上，本公司签署了入股XX证券公司的增资协议。

二、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。

三、本公司入股ＸＸ证券公司已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

四、本公司信誉良好，最近3年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。

五、（如果系持股5%以上股东）本公司具备《证券法》等法律法规规定的证券公司主要股东以及持有证券公司5％以上股权的股东、实际控制人的资格条件。

六、本公司将按照《增资协议》以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资，并从以本公司名义开立的银行账户划出资金，不代替其他股东或者代表他人出资，不作为他人利益持有证券公司股权的安排，不以任何形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让证券公司股权；不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产；不要求证券公司为本公司或者本公司的关联方提供融资或者担保；不从事任何损害证券公司及其债权人和其他股东合法权益的行为。　

七、本公司已如实向证券公司披露本公司股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）及与证券公司其他股东的关联关系或者一致行动人关系。未来本公司股权结构或者与证券公司其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制证券公司5%以上股权的单位（个人）发生变化或者境外投资者间接持有证券公司股权的，本公司将及时通知证券公司，并督促证券公司依法报证监会审批。

八、本公司成为证券公司股东后，将严格按照法律法规的有关规定，在发生下述情形时，及时通知证券公司，并督促证券公司及时向证监会报告或者报批：

1、所持证券公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；2、质押所持有的证券公司股权；3、决定转让所持有的证券公司股权；4、拟委托他人行使证券公司的股东权利或者与他人就行使证券公司的股东权利达成协议；5、变更公司名称；6、发生合并、分立、解散、破产、关闭或者被接管；7、其他可能导致所持证券公司股权发生转移的情况。

九、本公司成为证券公司股东后，对于证监会依据《证券法》等法律法规的规定，要求本公司在指定期限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。

十、本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《ＸＸ证券公司章程》的规定，认真履行股东职责，督促ＸＸ证券公司守法、合规经营；如ＸＸ证券公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。

十一、本公司成为证券公司股东后，自持股日起XX个月内不转让所持证券公司股权（因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）。  

十二、本公司违反上述承诺，给证券公司其他股东的合法权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。   

《证券公司及主要负责人承诺书》的内容要求

（适用于增资扩股）

应当至少承诺下列事项，并由证券公司及其法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人签章：

本公司就本次增资扩股相关事宜作出下列承诺，并愿意配合监管部门调查处理，承担相关法律责任。

一、已将本公司上一年度经审计财务报表及近期财务报表提供给现有股东和入股股东，上述报表数据真实、准确、完整，如实反映了本公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等。对本公司可能存在的财务风险（资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等），已如实告知股东。信息披露中不存在误导和实质疏漏情况。上述股东已完全知悉并认可本公司现状。

二、已对增资股东作了充分尽职调查。经过尽职调查，本公司认为，增资股东入股目的与意愿真实，程序合法，具备以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资的能力，知悉并能够履行股东权利和义务，信誉良好；入股后股权权属清晰，不存在权属纠纷或者委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司股权的情形，不存在为他人利益而作出持有本公司股权的安排；增资股东已如实披露股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）以及与本公司现有股东和其他增资股东的关联关系或者一致行动人关系；入股后持有本公司5%以上股权的入股股东、实际控制人符合法定资格条件。

三、本公司未在增资扩股时为入股股东提供任何形式的财务支持或者担保。

四、申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。