【行政许可事项】上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批
【关于依据、条件、程序、期限的规定】
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第六条：董事会在形成决议后2个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件（相关文件的内容与格式要求见本通知附件），同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告；
第七条：中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 第三条：上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定,或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形,可以制止该方案的实施。

《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条：本通知所称“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：（一）购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；（二）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；（三）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第三条：上市公司实施重大购买、出售、置换资产行为，应当遵循有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条：上市公司实施重大购买、出售、置换资产，应当符合以下要求：（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第（四）项：上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第（五）项：严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。

《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第五条：上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产做出决议，应当履行下列程序：
（一）在就本次交易达成初步意向后，董事会立即与交易对方签署保密协议，约定交易进程、步骤、双方责任等。（二）董事会就本次交易形成初步意见后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问（由具有主承销商资格的证券公司或中国证监会认可的其他机构担任）、资产评估机构（限于本次交易以资产评估值作为交易定价基础的情况）等中介机构为本次交易出具意见，同时与各中介机构签署保密协议。（三）各中介机构出具意见后，董事会就有关事宜进行审议并形成决议。
独立董事应当就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。
全体董事应当履行诚信义务，做好信息保密工作。如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉，董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告。
六、董事会在形成决议后2个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件（相关文件的内容与格式要求见本通知附件），同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。
七、中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日。
上市公司报送的材料不完整，或者未达到信息披露要求，或者报送的资产交易方案与现行法律、会计、评估要求或行业政策不符，或者上市公司实施该项交易不符合本通知第四条的规定，公司应当根据中国证监会的要求补充或修改报送材料。
中国证监会在审核期内要求公司对报送材料予以补充或修改的，审核期限自收到公司的补充或修改意见后重新计算。
中国证监会对报送的材料不提出补充或修改意见，并不表明其对上市公司报送和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断和保证。
八、上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）审核：
（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70％的交易行为；
（二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％的交易行为；
（三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；
（四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
属于上述规定的交易行为，公司董事会应当按照《上市规则》的有关规定，向证券交易所申请停牌，停牌期限自董事会决议公告之日起至发审委提出审核意见止。
发审委审核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知规定的审核意见，上市公司董事会应当决议修改或终止该项交易。
发审委审核程序参照《股票发行审核委员会条例》执行。已提交发审委审议的交易行为的审核时限不受前条所述20个工作日的限制。
九、中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再提出异议后,董事会可以发布召开股东大会的通知。
经中国证监会审核，对公司董事会披露的相关信息内容提出意见的，董事会应当在公告召开股东大会通知的同时，全文披露修改后的《重大购买、出售、置换资产报告书》，有关补充披露或修改的内容应当作出特别提示。
《中国证监会上市公司重大重组审核工作委员会工作规程》（证监发[2004]第41号）
“第四章  工作程序
第十五条 中国证监会上市部为重组委的办事机构，负责安排重组委工作会议、送达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等相关会务工作。
重组委审议工作所需费用，由中国证监会支付。
第十六条 中国证监会上市部在重组委会议召开3日前,将会议通知、重大资产重组审核材料送交参会委员,由委员签收。
重组委审议其他重组事项，上市部可以根据实际情况安排时间和材料送达事宜。
第十七条 重组委通过召开重组委会议进行审核工作,每次参加重组委会议的重组委委员为7名。
第十八条 重组委会议开始前，委员应签署不存在与重组各方当事人、及其所聘请的中介机构或者相关人员接触事项的声明，交由上市部工作人员留存。
第十九条 重组委会议设召集人一名。召集人负责主持重组委会议，听取上市部预审人员审核情况的报告和说明，组织参会委员逐一发表个人审核意见，总结委员的主要审核意见，形成重组委会议对重组申请的审核意见，并宣布表决结果。
第二十条 重组委委员应依据法律、行政法规和中国证监会的规定，独立、客观、公正地对重组申请进行审核。在审核时，重组委委员应当制作工作底稿，并根据该工作底稿及会议讨论情况发表个人审核意见。
第二十一条 根据审议工作需要，重组委可以邀请委员以外的专家到会提供专业咨询意见，但所邀请的专家不参加表决。
第二十二条 重组委可以要求重组当事人及其聘请的中介机构到会陈述意见，回答委员提出的问题。
对于委员的任何提问、意见及相关陈述，未经同意，重组当事人及其聘请的中介机构均不得对外披露。
第二十三条 重组委会议应在充分讨论的基础上，形成会议审核意见，并进行投票表决。
表决方式采取封闭式记名投票。表决票设同意票和反对票,同意票数达到5票为通过,同意票数未达到5票为未通过。
委员投同意票的，可以附加条件，但应当详细说明所附条件的内容；投反对票的，应说明反对的理由。
第二十四条 上市部负责对重组委会议讨论情况进行记录。重组委会议结束后,参会委员应当提交工作底稿，并在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认。
第二十五条 经审核未获通过的，上市公司根据重组委提出的意见对重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新报送申报材料；符合有关重大资产重组规定条件的，可以再次提交重组委审核。”

【申请材料目录和申请书示范文本】
《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》
一、上市公司董事会关于重大购买、出售、置换资产事宜的报告
二、董事会决议文本
董事会决议中应就该项交易是否有利于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见，并说明董事投票情况；董事投反对票的，应单独予以说明。
独立董事就该项交易发表的意见。
三、购买、出售、置换资产的协议或协议草案
四、上市公司重大购买、出售、置换资产报告书（草案）
报告书至少应当包括以下内容：
（一）交易对方情况介绍（交易对方是指在重大购买、出售、置换资产交易中作为上市公司交易对手的当事方）：
1、名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码；
2、主要业务最近三年发展状况；
3、以方框图或者其他有效形式，全面披露与交易对方相关的股权及控制关系，包括交易对方的直接持有人、间接持有人、各层之间的股权关系结构图，以及与上市公司之间的股权关系结构图，直至披露到出现自然人或国有资产管理部门为止；并以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；
4、最近一年财务会计报表；如果交易对方是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股公司的财务资料；
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况；
6、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁：处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。
（二）交易标的，如资产、股权等：
1、购买、出售、置换的标的如为实物资产或无形资产，披露内容至少应包括资产的名称；帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或摊销、帐面净值）；评估价值（如评估）；资产运营情况；在该等资产上设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况；涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
2、购买、出售、置换的标的如为公司股权，披露内容应包括该公司名称、主要股东及其持股比例、主营业务等基本情况；如收购有限责任公司股权，还应披露是否获得该公司其他股东的同意。
（三）本次交易合同的主要内容：
1、交易价格及定价依据（交易定价与帐面价值、评估值差异较大的，应说明原因）；
2、支付方式（一次或分次支付的安排及特别条款）；
3、交易标的的交付状态；
4、交付或过户时间；
5、合同的生效条件；
6、生效时间。
（四）与本次交易有关的其他安排（如人员安置、土地租赁、出售资产所得款项的用途、收购资产的资金来源等）；
（五）本次交易对上市公司的影响（包括是否构成关联交易）；
（六）本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）第四条的要求（逐项说明）；
（七）上市公司在本次交易实施后，是否具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上是否分开，上市公司的人员、财务是否独立，资产（包括无形资产）是否完整；是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能否保持独立；
（八）上市公司在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间是否仍存在持续的关联交易、关联交易的具体内容和减少关联交易的具体措施；
（九）上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（十）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；
（十一）上市公司如在最近12个月内曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为，应说明本次交易与前次交易的关系，以及进行本次交易的原因；
（十二）其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息；
（十三）中国证监会要求披露的其他信息。
报告书应当在显著的位置载明"本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任"。
五、上市公司重大购买、出售、置换资产报告书的附件
（一）上市公司就本次交易完成后的经营状况出具的交易当年和（或）次年的盈利预测报告以及具有从事证券业务资格的会计师事务所就该盈利预测报告出具的审核报告。
上市公司如无法做出盈利预测，应当说明原因，并做出特别风险提示。
（二）上市公司和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告。
（三）财务顾问报告。
报告至少应对以下问题发表意见：
1、交易是否符合上市公司和全体股东的利益；如属于关联交易，还应说明交易是否损害非关联股东利益；
2、对本《内容与格式》第四条第（六）至第（十二）项内容逐一进行核查的说明；
3、如该项购买、出售、置换资产行为须提供资产评估报告，财务顾问还应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见。
（四）具有从事证券业务资格的会计师事务所对拟购买、出售、置换的相关资产最近三年的财务状况和经营业绩所出具的审计报告（下半年报送材料的，应提供交易当年经审计的中期财务会计报告；不能出具审计报告的，应说明原因，并出具有关资产状况的审阅报告）和依据上市公司拟购买、置换入的资产状况模拟计算的上市公司最近三年备考财务报告的审计报告（适用于《通知》第八条规定的交易）。
（五）具有从事证券业务资格的资产评估机构对拟购买、出售、置换的相关资产出具的资产评估报告。
评估机构采用收益现值法评估相关资产价值的，上市公司应当以特别提示的方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提（如折现率、价格、销售量、未来市场增长率等）合理性的说明。
如评估机构不能提供充分合理的理由，说明收益现值法是对该类资产进行评估的唯一方法，上市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果。
（六）具有从事证券业务资格的律师事务所出具的法律意见书。
法律意见书至少应对以下问题发表明确意见：
1、公司本次重大购买、出售、置换资产行为及相关协议和整体方案是否合法有效，上市公司和交易对方是否具备主体条件，交易的实施是否存在法律障碍；
2、公司实施本次重大购买、出售、置换资产行为，是否符合《通知》的要求；
3、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理是否合法有效，实施是否存在法律障碍；
4、交易各方是否履行了法定披露和报告义务，是否存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
5、其他可能对本次交易构成影响的问题。
六、中国证监会要求的其他文件。

附 ：申请材料对照表