附件三

主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表

(第一部分：基础资料)

主承销商：
法定代表人：
内核小组联系人及电话：
项目小组联系人及电话：

发行人（中文全称）：
法定代表人：
注册地址：
股票代码：
联系人及电话：

发行人聘请的律师事务所：
签字律师:
联系电话：

发行人聘请的会计师事务所:
签字会计师:
联系电话：

发行人聘请的财务顾问(如有)：
项目负责人：
联系电话：

填报时间：
一、上市公司新股发行条件

1.1本次发行属于 类公开发行股票
A、向现有股东配售股票（以下简称“配股”）
B、以向社会公开募集方式发行股票（以下简称“增发”）

1.2 上市公司符合《公司法》、《证券法》有关发行新股的规定 是/否

1.3上市公司具有完善的法人治理结构，与对其具有实质控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整
A、人员独立 是/否
B、财务独立 是/否
C、资产完整 是/否
若圈示“否”，填报人员应另附相关说明资料
1.4 公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定 是/否

1.5 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定 是/否

1.6 本次发行新股募集资金用途符合国家产业政策的规定 是/否

1.7 发行方案中是否已对本次募集资金额原则上不超过股东大会批准的拟投资项目资金需要额作出充分考虑 是/否

1.8 公司不存在资金、资产被具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易 是/否

1.9 公司如有重大购买或出售资产行为的，符合中国证监会的有关规定 是/否

二、发行申请不予核准的情况

2.1 公司是否存在下列情形之一
A、最近3年内有重大违法违规行为 是/否
B、擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可 是/否
C、公司最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 是/否
D、重组进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 是/否
E、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 是/否
F、公司存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为 是/否

三、主承销商重点关注事项

3.1 公司是否存在以下事项 是/否
A、对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易 是/否
B、与同行业其他公司相比，公司重要财务指标如应收帐款周转率和存货周转率异常，可能存在重大风险 是/否
最近一个会计年度应收帐款周转率＝
最近一个会计年度存货周转率＝
C、公司上一年度现金流量净增加额为负数，且经营活动产生的现金流量净额为负数 是/否
上一年度现金流量净增加额＝ 万元
经营活动产生的现金流量净额＝ 万元
D、公司可能出现支付困难 是/否
E、公司曾发生募集资金的实施进度与原招股文件所做出的承诺不符，募集资金投向变更频繁，使用效果未达到公司曾披露的水平 是/否
F、本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期不匹配，投资项目缺乏充分论证 是/否
G、前次发行完成后，效益显著下降；或利润实现数未达到盈利预测的80％ 是/否
前次发行前一年净利润＝ 万元，前次发行完成后当年净利润＝ 万元；
前次发行前一年加权平均净资产收益率= %，前次发行完成后当年加权平均净资产收益率= %；
年度预测净利润= 万元，实际完成净利润= 万元。
H、公司最近三年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未作出合理解释 是/否
最近第一年（T年）现金红利＝ 、送红股＝ 、转增股本＝
最近第二年（T－1年）现金红利＝ 、送红股＝ 、转增股本＝
最近第三年（T－2年）现金红利＝ 、送红股＝ 、转增股本＝
I、公司资金大量闲置 是/否
J、公司资金存放缺乏安全和有效的控制 是/否
K、公司有大量资金用于委托理财 是/否
L、公司最近一年及/或一期末资产负债率过低，通过股本融资会导致财务结构更不合理 是/否
公司最近一年末资产负债率= %
公司最近一期末资产负债率= %
M、公司或有负债数额巨大，且存在较大风险 是/否
N、公司存在重大仲裁或诉讼 是/否
O、 公司内部控制制度存在较大缺陷 是/否
P、公司可能不具备可持续发展能力，经营存在重大不确定性 是/否
Q、公司最近一年内因违反信息披露规定受到中国证监会公开批评或交易所公开谴责 是/否
R、公司董事会未履行其向全体股东所做出的承诺 是/否
S、公司未按照中国证监会及其派出机构发出的限期整改通知书的要求完成整改 是/否
若圈示“是”，填报人员应提供有关证据
3.2 主承销商是否就以上事项在尽职调查报告中予以充分说明 是/否

四、发行程序与审核事项

4.1 主承销商是否与上市公司董事会就新股发行方案取得一致意见，并同意向中国证监会推荐其发行新股 是/否

4.2公司董事会已就本次发行的以下事项做出决议
A、本次发行符合中国证监会关于上市公司新股发行的规定 是/否
B、具体发行方案 是/否
C、本次募集资金使用的可行性 是/否
D、前次募集资金的使用情况 是/否

4.3股东大会对以下事项进行了逐项表决
A、本次发行数量 是/否
B、定价方式或价格（包括价格区间） 是/否
C、发行对象 是/否
D、募集资金用途及数额 是/否
E、股东大会决议有效期 是/否
F、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 是/否

4.4 公司最近3年财务会计报告如被出具非标准无保留意见
A、所涉及事项无重大影响或影响已消除 是/否
B、违反合法性、公允性和一贯性的事项已纠正 是/否
C、公司申请时注册会计师已就有关事项出具补充意见 是/否

4.5 上市公司和主承销商已出具承诺函，保证在有关信息公开前保守秘密、不向参加配售的机构提供任何财务资助或补偿 是/否

五、信息披露义务

5.1 董事会就有关本次发行的议案表决通过后
A、已在2个工作日内报告证券交易所并公告召开股东大会的通知 是/否
议案表决通过日＝ 年 月 日
通知发布日＝ 年 月 日
B、召开股东大会的通知内容包括
董事会决议 是/否
提交股东大会表决的具体发行方案 是/否
前次募集资金使用情况的说明 是/否
注册会计师出具的前次募集资金使用情况的专项报告 是/否
载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准”字样 是/否

5.2 如公司准备运用募集资金收购资产（包括权益）
A、董事会至少在股东大会召开日前5个工作日公告被收购资产的评估报告 是/否
董事会公告日＝ 年 月 日
股东大会召开日＝ 年 月 日
B、收购完成后，如上市公司对被收购企业具有实质控制权 是/否
已公告被收购企业经审计的有关财务会计报告 是/否
最近1个完整会计年度截止日＝ 年 月 日
最近1个会计期间截止日＝ 年 月 日
已承诺该收购不会导致上市公司缺乏独立性及产生同业竞争 是/否

5.3 与本次发行有关的关联交易，董事会已在公告中保证该交易符合上市公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益 是/否

5.4 股东大会已通过本次发行议案 是/否
A、董事会已在2个工作日内公布股东大会决议 是/否
股东大会表决通过日＝ 年 月 日
股东大会决议公布日＝ 年 月 日
B、公告中已载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准”字样 是/否
C、若股东大会对董事会的发行议案有变更，已公告变更后的内容 是/否

5.5 增发的上市公司已审慎地作出盈利预测 是/否
A、已经具有证券从业资格的注册会计师审核 是/否
B、对不确定性因素已提供分析和说明 是/否
C、如未做盈利预测，已在招股意向书的显要位置作出特别风险警示 是/否

六、上市公司申请配股的特别条件

6.1 公司设立后最近3年有关加权平均净资产收益率平均不低于6% 是/否
年扣除非经常损益后加权平均净资产收益率＝ ％
当年扣除前加权平均净资产收益率＝ ％
年扣除非经常损益后加权平均净资产收益率＝ ％
当年扣除前加权平均净资产收益率＝ ％
年扣除非经常损益后加权平均净资产收益率＝ ％
当年扣除前加权平均净资产收益率＝ ％
扣除前后各年加权平均净资产收益率较低者的简单平均＝ ％

6.2 本次配股发行股份总数＝ 万股
本次配售比例＝ ％
前次发行并募足股份后股份总数（扣除最近12个月内因送转增加的股份）＝ 万股
公司具有实质控制权的股东是否全额认购所配售股份 是/否
该股东实际认购股份＝ 万股
＝其应认购股份的 %

6.3 本次配股距前次股票发行的时间间隔不少于1个会计年度 是/否
前次募集资金到位日＝ 年 月 日

七、上市公司申请增发新股的特别条件

7.1 最近3年的下列第D及E项指标不低于6% 是/否
A、 年扣除非经常损益后加权平均净资产收益率＝ ％
当年扣除前加权平均净资产收益率＝ ％
B、 年扣除非经常损益后加权平均净资产收益率＝ ％
当年扣除前加权平均净资产收益率＝ ％
C、 年扣除非经常损益后加权平均净资产收益率＝ ％
当年扣除前加权平均净资产收益率＝ ％
D、扣除前后各年加权平均净资产收益率较低者的简单平均＝ ％
E、发行完成当年预测扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率＝ ％

7.2 上述7.1第D项指标低于6% 是/否
A、公司及主承销商已充分说明上市公司具有良好经营能力和发展前景 是/否
B、上述7.1第E项指标不低于发行前一年的水平 是/否
发行完成当年预测扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率＝ ％
发行前一年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率＝ ％
C、公司在招股文件中已做好管理层对财务状况和经营成果的讨论及分析 是/否

八、其他情况

8.1 申请文件在报中国证监会审核的同时，已将2份复印件报派出机构审核 是/否

8.2 主承销商对律师、注册会计师出具的文件是否进行核查 是/否

主承销商投资银行部负责人签名及时间：
主承销商内核小组负责人签名及时间：
主承销商内核小组其他成员：
公司签章：