中国证监会市场禁入决定书

（Charlie Chang、邓辉、金明喜、熊克力）

[2008]5号

当事人：Charlie Chang（中文名张晨），男，美国籍，1960年出生，2004年9月至12月任兰州三毛实业股份有限公司（以下简称三毛派神）董事长，2003年1月至2005年3月任董事。

邓辉，男，1966年出生，住址：广东省深圳市布心路布心花园15-407，2003年1月至2005年3月任三毛派神董事。

金明喜，男，1965年出生，住址：上海市嘉定区南翔镇火车站路185弄20号103室，2003年1月至2006年1月任三毛派神财务总监。

熊克力，男，1967年出生，住址：上海市卢湾区淡水路361号1208室，2003年1月至2005年3月任三毛派神董事。

依据原《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对三毛派神（股票代码000779）违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的要求举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见，现已调查、审理终结。

经查明，三毛派神存在如下违法行为：

（一）开具大额商业承兑汇票未按规定披露。

2004年9月、11月，三毛派神两次与中国深圳彩电总公司（以下简称中深彩）签订了商品购销合同，并分13笔给中深彩开具了以上述两合同为基础、总额为1.3亿元的商业承兑汇票，以上金额占2003年底三毛派神净资产7.79亿元的16.7％（上述商业承兑汇票并未发生实质商品购销业务）。三毛派神上述事项未经公司董事会审议，未在公司财务帐上反映记载，也未按有关规定进行临时公告。

（二）公司重大担保未按规定披露。

2004年12月1日，中深彩用三毛派神开具的商业承兑汇票向上海浦东发展银行深圳分行贷款4,500万元。三毛派神对该笔贷款提供了担保。同年12月31日，三毛派神为中深彩提供最高授信额度15,000万元的担保，期限为10个月。三毛派神上述事项未经董事会审议，也未按规定进行临时公告。

（三）重大关联交易未按规定披露。

自2004年5月至2004年年底，三毛派神与关联公司嘉兴港区大洋服饰有限公司（上海开开实业股份有限公司控股75%的股权）开展委托加工及相关材料代购业务，往来交易金额合计达4,333万元。截至2004年12月31日，嘉兴港区大洋服饰有限公司尚欠三毛派神往来款项1,898.8万元。三毛派神上述事项未按规定进行临时公告。

（四）2004年年度报告披露虚假利润。

三毛派神2004年年度报告披露，自2004年3月至10月，三毛派神与FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD和CAPITAL GARMENTS LTD两家注册在香港的公司共签订了36笔购货合同、销货合同。其中，完成21笔，未完成15笔，形成利润38.04万美元，折合成人民币314.39万元。经查，提单上注明的船运公司“CENTRAL PACIFIC SHIPPING LIMITED”并没有在香港注册。年度报告披露的内容与事实不符。

上述事实，有中深彩与三毛派神签定的《销售合同》、三毛派神出具的商业承兑汇票、财务总监金明喜提供的情况说明以及三毛派神进行转口贸易的合同、信用证、提单、财务凭证、香港证监会协查回函等证据证明，事实清楚，足以认定。

金明喜在申辩中提出：票据担保是按照董事长和个别董事的指令进行，而且中深彩与三毛派神之间的担保实际是互保；其没有积极参与、策划、实施违法行为。经我会核实，公司开具大额商业承兑汇票未按规定披露以及重大担保未按规定披露的违法行为，均是由金明喜盖章后实施，金明喜是对该违法行为负责的其他直接责任人员；作为公司财务总监，对公司2004年年度报告披露虚假利润的行为负有责任，是其他直接责任人员。因此，其申辩理由不予采纳。

熊克力提出：从出任公司董事及总经理时，即因该公司业务的特殊性，而将业务管理权委托给原来的总经理，其本人没有参与公司的任何经营活动，不应承担信息披露违法责任。我会认为，作为上市公司的董事，熊克力应当忠实、勤勉且独立地行使职责。对于重大关联交易未按规定披露的违法行为，董事如勤勉尽责能够且应当能够注意到，其以“没有参与公司任何经营活动”作为免责理由不成立。

张晨领导、组织、指挥实施了公司的全部违法行为，是对公司上述违法行为直接负责的主管人员；邓辉是对公司开具大额商业承兑汇票未按规定披露、公司重大担保未按规定披露以及重大关联交易未按规定披露等违法行为负责的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券市场禁入暂行规定》的有关规定，我会认定张晨、邓辉、金明喜、熊克力为市场禁入者。自我会宣布决定之日起对张晨、邓辉实施永久性市场禁入，对金明喜实施10年市场禁入，对熊克力实施5年市场禁入。

                                                   中国证券监督管理委员会

                                                                                 二○○八年三月二十日