当事人：黄平，男，51岁，时任湘火炬汽车集团股份有限公司董事长。住址：上海市浦东新区桃林路815弄32号402室。

当事人：黄良才，男，64岁，时任湘火炬汽车集团股份有限公司董事。住址：湖南省株洲市东区三冲火炬一村1-110。

当事人：陈力，男，48岁，时任湘火炬汽车集团股份有限公司董事。住址新疆自治区南昌路17号2号楼六单元303号。

湘火炬汽车（集团）股份有限公司（以下简称湘火炬）证券违法案，我会于2004年6月立案调查，现已调查审理完毕，并依法向各当事人进行了事先告知，于2006年7月26日召开听证会，听取了当事人的陈述申辩。

一、湘火炬1997年、1998年、1999年年度报告披露虚假财务信息。

（一）1997年年度报告披露虚假利润20,697,292.24元。

湘火炬1997年年度报告披露税后利润为23,259,770.10元。经查，1997年11月至12月，湘火炬通过虚开增值税专用发票和普通发票虚构了对北京红方汽车贸易中心（以下简称红方中心）的销售收入16,508,547.01元，虚构了对株洲开发区深蓝工贸有限公司（以下简称深蓝公司）的销售收入16,184,188.03元，共计虚构销售收入32,692,735.04元，扣除相应的成本及税金，虚构税后利润20,697,292.24元，占该年度财务报告披露的税后利润的88.98%；扣除虚构利润，1997年实际税后利润为2,562,477.86元。

（二）1998年年度报告披露虚假利润5,820,143.10元。

湘火炬1998年年度报告披露税后利润为67,360,072.91元。经查，1998年6月，湘火炬通过虚开增值税专用发票和普通发票虚构了对红方中心的销售收入6,901,709.40元，虚构了对深蓝公司的销售收入3,175,213.68元，共计虚构销售收入10,076,923.08元，扣除相应的成本及税金，虚构税后利润5,820,143.10元，占该年年度报告披露的税后利润的8.64%。扣除虚构利润，1998年实际税后利润为61,539,929.81元。

（三）1999年年度报告披露虚假利润17,936,746.51元。

1．1999年，湘火炬下属控股子公司火炬汽配进出口有限责任公司（以下简称火炬进出口公司）从其出口委托方南京泉峰公司指定的浙江华丰电动工具有限公司等9家单位购进货物共计8,446,880元（含税价格），并将货物出口到香港泉峰公司，但火炬进出口公司未将采购成本入账，从而少计主营业务成本，虚增税后净利润7,179,848元。

2．1999年11月，湘火炬收购香港鸿本实业有限公司、香港鸿源贸易公司和STEVE W.WANG（王纬）全资拥有的美国MAT AUTOMOTIVE.INC.和MIDWEST AIR.TECHNOLOGIES.INC两家境外公司及其在中国的天津鸿本机械制造有限公司（以下简称天津鸿本）等九家境内公司（以下将上述公司统称为“MAT系列公司”）75%的股权，确定1999年11月1日为股权购买日，并将MAT系列公司会计报表并入湘火炬1999年度合并报表，湘火炬由此增加税后利润1,190万元，取得投资收益1,220.49万元。

经查明，国家计委批复湘火炬收购境外MAT两家公司股权的项目建议书和可行性研究报告的时间分别为2000年3月30日（计外资[2000]356号）和2000年9月18日（计外资[2000]1454号），其后分别取得国家外汇管理局的批文（汇复[2000]327号）和外经贸部的批文（[2000]外经贸发展海函字第2937号），并于2000年12月1日取得中华人民共和国境外企业批准证书；湘火炬收购MAT国内九家公司75%的股权均系在2000年3月15日至27日才取得当地外经贸部门的相关批文。

按照财政部《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》[财会字(1998)66号]和《关于股份有限公司有关会计问题解答》[财会字(1998)16号]文件的规定，MAT系列公司1999年年度会计报表不能并入湘火炬当年合并报表。由于湘火炬违反规定将MAT系列公司会计报表并入合并报表，使湘火炬1999年虚增投资收益11,733,043.77元（会计分录中实际抵销金额），扣除摊销的股权投资差额976,145.26元，虚增利润10,756,898.51元。

湘火炬在1999年度财务报告中所披露的利润为57,113,052.10元。以上两项共计虚增利润17,936,746.51元，占当年利润的31.41%。扣除虚构利润，1999年实际利润为39,176,305.59元。

对上述信息披露虚假承担直接责任的主管人员是签发上述年报的公司原董事长（根据《行政处罚法》第二十九条的规定已过行政处罚追诉时效，将另行处理），有关董事在相关董事会决议上签字，审议通过了上述报告，使上述含有虚假记载的文件得以公开披露，并公开承诺上述文件不存在虚假陈述，严重误导投资者，是对此应当负责的其他直接责任人员。其中，黄平、黄良才、陈力均在1997年、1998、1999年年报上签字。

二、湘火炬在2000年报送我会的配股申报材料和公开披露的配股说明书中含有虚假信息。

湘火炬在2000年报送我会的配股申报材料和公开披露的配股说明书中披露：1997年、1998年和1999年的净资产收益率分别为11.03%、21.84%和16.11%，达到了1999年我会发布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中所规定的要求。

经查明，1997年、1998年和1999年湘火炬实际利润分别为2,562,477.86元、61,539,929.81元和39,176,305.59元，实际净资产只有190,119,604.53元、281,928,386.61元和309,957, 394.70元，因此实际净资产收益率分别为：1.35%、21.83%、12.64 %。1997年实际净资产收益率已达不到《关于上市公司配股工作有关问题的通知》第一条“任何一年的净资产收益率不得低于6％”的规定的要求。

对此承担直接责任的人员有在审议《2000年配股预案》董事会决议上签字的时任董事，包括黄平、黄良才、陈力。

三、未按规定披露控股子公司的利润分配情况，虚增净资产。

2000年3月，湘火炬控股子公司天津鸿本原董事会通过对1999年利润进行分配的决议，并于4月11日将结存利润12,409,516.94元（折合1,496,528.90美元）全部汇往原股东香港鸿源公司。后经湘火炬提出异议，天津鸿本于7月将上述利润分配会计分录全数冲回，但并未收回已汇出的款项。2001年5月公司重新做账将利润分配情况如实反应。湘火炬上述行为导致湘火炬2000年年报披露的净资产虚增9,307,137.70元。

上述行为直接责任人员包括时任董事黄良才、黄平、陈力。

上述事实，有公司公开披露的文件、有关董事会决议、当事人谈话笔录、相关合同协议、公司财务资料等证据证明。

湘火炬上述行为严重违反原《中华人民共和国证券法》（以下简称原《证券法》）第十三条“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”的规定、第五十九条“公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成原《证券法》第一百七十七条所述“依照本法规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”行为。

根据《证券市场禁入暂行规定》第四条“上市公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员有下列行为之一或对该行为负有直接责任或直接领导责任的，除依法给予行政处罚外，中国证监会将视情节，认定其为市场禁入者”第（二）款“公司不履行信息披露义务或在信息披露时有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的行为，严重损害投资者利益的”、第五条“被认定为市场禁入者的上市公司董事、监事、经理及其他高级管理人员，自中国证监会宣布决定之日起，3至10年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务”的规定，经研究决定：对黄平、黄良才、陈力分别实施3年市场禁入。

本案其他责任人员已另行处理。

当事人如对本决定不服，可在收到本决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议；也可以在收到本决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。