证监罚字[2004]32号

  

当事人：白银铜城商厦(集团)股份有限公司，住所甘肃省白银市白银区五一街8号铜城商厦四楼，法定代表人李再生。

敬伟，男，40岁，住址不详，白银铜城商厦(集团)股份有限公司原董事长。

胡智勇，男，40岁，住址不详，白银铜城商厦(集团)股份有限公司原董事长。

李再生，男，49岁，住址北京市海淀区成府路20号21楼4门102号，白银铜城商厦(集团)股份有限公司原董事、现任董事长。

刘顺成，男，49岁，住址不详，白银铜城商厦(集团)股份有限公司原副董事长总经理。

李源和，男，57岁，住址不详，白银铜城商厦(集团)股份有限公司原董事。

刘广明，男，42岁，住址北京市海淀区世纪城西五区4-3-801号，白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事。

刘承运，男，49岁，住址不详，白银铜城商厦(集团)股份有限公司原董事。

何新民，男，37岁，住址不详，白银铜城商厦(集团)股份有限公司原董事。

范文森，男，57岁，住址不详，白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事。

王燕威，男，52岁，住址不详，白银铜城商厦(集团)股份有限公司原董事。

贾巍，男，40岁，住址北京市海淀区海淀小南庄202号，白银铜城商厦(集团)股份有限公司原董事。

李舒山，男，54岁，住址北京市海淀区知春路52号3楼607号，白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事。

李锋，女，41岁，住址北京市东城区西手帕15号，白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事。

俞丽华，女，39岁，住址不详，白银铜城商厦(集团)股份有限公司原董事。

张兴龙，男，50岁，住址不详，白银铜城商厦(集团)股份有限公司原董事。

王平，男，35岁，住址不详，白银铜城商厦(集团)股份有限公司原董事。

严立虎，男，41岁，住址不详，白银铜城商厦(集团)股份有限公司原董事。

任民，男，30岁，住址不详，白银铜城商厦(集团)股份有限公司原董事。

白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“铜城集团”）及有关中介机构证券违法一案，我会于2003年3月立案调查，现已调查完毕，并依法向各当事人履行了事先告知程序。

经查明，铜城集团在信息披露中存在如下违法行为：

一、2000、2001年年度报告虚增利润803.01万元，其中：

（一）2000年年度报告虚增利润421.71万元，具体包括：

1、深圳市铜城实业发展有限公司（以下简称“深铜城”）通过虚增咨询收入而虚增利润300万元。2000年2月25日,铜城集团控股子公司深铜城与白银铜城商厦五金交电化工公司(以下简称“五金交化”)、白银铜源房地产开发有限公司(以下简称“铜源房地产”)分别签定顾问咨询合同,由深铜城向两公司提供顾问咨询服务,按约定合同期满(2000年12月31日期满)后1个月内两公司应分别向深铜城支付咨询服务费150万元。经查明,深铜城未向五金交化、铜源房地产提供顾问咨询服务,而仅依据顾问咨询合同确认当期收入300万元。2001年1月,深铜城委托铜城集团代收咨询费。2001年2月12至14日,铜城集团将300万元划至北京翠微大厦白银经销部账户,再由该账户分别划入五金交化、铜源房地产各150万元,2001年2月13至15日,两公司再将该款项划入铜城集团账户,造成铜城集团代收顾问咨询费300万元的假象。在未提供顾问咨询服务,并且实际上也未取得收入的情况下,深铜城于当期确认了上述收入,由此虚增利润300万元。

2、2000年深铜城将当年发生的118万元管理费用于年末调入递延资产,虚增当年利润118万元。经查明,深铜城于2000年1月设立时,以现金方式出资,注册资金200万元,2000年8月以现金增资扩股到3300万元,实际开办费为18万元(已于当年摊销);2000年深铜城累计发生管理费用567万元,其中办公费5万元、差旅费85万元、电话费10万元、工资87万元、业务费46万元、房租费35万元、坏帐准备293万元、其他费用6万元。上述567万元为深铜城当年正常经营管理所发生的费用,应全部记入当年损益,但深铜城于2000年12月将上述管理费中的118万元以公司开办费的名义调入“递延资产”科目,未列入当期损益,由此虚增当年利润118万元。

上述1、2项共使深铜城虚增利润418万。铜城集团持有深铜城87.73%股权,按持股比例计算,铜城集团2000年度合并报表时虚增利润366.71万元。

3、未摊销长期股权投资差额55万元。经查明,2000年2月26日,铜城集团以协议方式受让建设银行甘肃分行持有的西部金融租赁公司（原甘肃租赁公司,以下简称“租赁公司”）61.66%的股权,协议价格为2950万元,其中股本金为1850万元,溢价1100万元。按照《企业会计准则一投资》（1999年修订）第八条关于“合同没有规定投资期限的,投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,一般按不超过10年的期限摊销”和第十八条关于“投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资应采用权益法核算”的规定,铜城集团对上述股权投资差额应按权益法核算,并以不超过10年期限将股权投资差额进行摊销。该公司2000年实际出资时间6个月,按10年期限计算,2000年应摊销55万元,但该公司按成本法核算未摊销,由此虚增当年利润55万元。

综上所述,2000年度铜城集团共虚增利润421.71万元,占当年账面利润总额1790万元的23.56%。对此，负有直接责任的主管人员是时任公司董事长敬伟，其他直接责任人员是在审议通过2000年年报的董事会决议上签字的董事李再生、李源和、刘顺成、刘承运、李渊浩、何新民、范文森、胡智勇、王燕威、贾巍、刘广明、李舒山、李锋。

上述事实，有公司2000年年度报告、公司审议通过2000年年度报告的董事会决议、公司相关财务资料、相关合同协议、当事人谈话笔录等证据证明。

（二）2001年虚增利润381.3万元

1、通过销售房产,虚增利润271.3万元。经查明,上述铜城集团所销售的房产是1999年10月铜源房产用房产以协议方式抵消欠铜城集团998万元债务形成的。1999年铜源房产把在建房屋以抵债方式划转给铜城集团,2001年铜城集团又将该房产销售给铜源房产。1999年双方抵帐划转及2001年铜城集团销售房产均未办理产权过户手续,房产的所有权从未发生变化,在铜源房产财务帐上也未将抵债房产作销售处理。实际上,当时铜源房产用于抵账的房产帐面价值仅为178万元,抵账后账面余额为-820万元,且所抵房产没有商品房销售或者预售许可证。铜城集团确认上述房产销售收入不符合《企业会计准则一收入》（2001年修订）第五条关于“销售商品的收入,应在下列条件均能满足时予以确认:(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;(3)与交易相关的经济利益能够流入企业;(4)相关的收入和成本能够可靠地计量”的规定。铜城集团通过虚假房地产销售虚构当年利润271.3万元。

2、未摊销长期股权投资差额110万元。2001年租赁公司完成增资扩股,注册资本5.13亿元人民币,铜城集团持有19.16%股权,仍是第一大股东,对租赁公司有着重大影响。按照《企业会计准则一投资》（2001年修订）第八条和第十八条的规定,铜城集团2001年对租赁公司投资差额1100万元应按权益法核算,并以不超过10年期限将股权投资差额进行摊销。但该公司仍按成本法核算,使当年应摊销长期股权投资差额110万元未摊销,由此虚增利润110万元。

上述1、2项共使铜城集团2001年度虚增利润381.3万元,占当年帐面利润总额1868.5万元的20.4%。对此，负有直接责任的主管人员是时任公司董事长胡智勇，其他直接责任人员是在审议通过2001年年报的董事会决议上签字的董事李再生、李源和、刘顺成、何新民、俞丽华、张兴龙、王燕威、刘广明、李舒山、李锋、贾巍、刘承运、王平、范文森、严立虎、任民。

上述事实，有公司2001年年度报告、公司审议通过2001年年度报告的董事会决议、公司相关财务资料、相关合同协议、当事人谈话笔录等证据证明。

铜城集团2000年、2001年年度报告中虚增利润803.01万元的行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第五十九条“公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。

二、未按法律规定披露重大信息

（一）对利用配股募集资金10000万元为深铜城申请银行承兑汇票提供全额质押事项未予及时披露。

经查明,2001年2月铜城集团将配股募集资金1.337亿元存入广东发展银行深圳市南园支行（以下简称“南园支行”）募集资金专用帐户,2001年3月16日,铜城集团利用配股资金为深铜城在南园支行申请10000万元银行承兑汇票提供全额质押保证。2001年3月20日、27日,保证人铜城集团与承兑人南园支行,承兑申请人深铜城分两次签定了5500万元、4500万元的汇票承兑协议,保证期限6个月。铜城集团对上述事项未按规定及时披露。对此，负有直接责任的主管人员是铜城集团时任董事长敬伟。

（二）对变更募股资金用途7300万元事项未及时披露。

经查明,2001年11月28日铜城集团经股东大会决议,改变募集资金用途,投资7000万元设立甘肃中科凯恩软件有限责任公司(以下简称“中科凯恩”),占中科凯思87.5%的股权。中科凯恩设立后并未按照募集资金承诺的项目用途开展业务,也未开展其他业务。该笔募集资金实际用途为:被铜城集团划转投资租赁公司3900万元;铜城集团用于购买租赁公司房屋1825万元;中科凯恩拥有租赁公司1575万元的债权,以上三项共计7300万元。铜城集团对上述以中科凯思名义变更募股资金用途的事项直到2003年4月才予以披露。

对此，负有直接责任的主管人员为铜城集团时任董事长胡智勇,其他直接责任人员为董事李再生、李源和、刘顺成、何新民、俞丽华、张兴龙、王燕威、刘广明、李舒山、李锋、贾巍、刘承运、王平、范文森、严立虎、任民。

（三）对外借款5000万元并以股权为质押的事项未按规定及时披露。

经查明，铜城集团于2001年3月21日以协议方式,从公司第三大股东深圳市瑞英投资发展有限公司(原深圳市东欧投资发展有限公司)借款5000万元,用于对租赁公司的投资,并以其持有租赁公司的股权为质押。铜城集团直到2003年4月才披露上述事项。对此，负有直接负责的主管人员为铜城集团时任董事长敬伟。

上述事实，有公司相关财务资料、相关合同协议、当事人谈话笔录等证据证明。

铜城集团上述未按法律规定披露重大信息的行为违反了《证券法》第六十二条第一款“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质”、第二款第（二）项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”、第（三）项“公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的规定。

根据铜城集团违法行为性质、情节，以及责任人员责任大小，依据《证券法》第一百七十七条的规定，经研究决定，对铜城集团处以50万元罚款，对敬伟给予警告、并处10万元罚款，对胡智勇给予警告、并处5万元罚款，对刘顺成处以警告、并处3万元罚款，对李源和、刘承运、李渊浩、李再生、何新民、范文森、王燕威、贾巍、刘广明、李舒山、李锋、俞丽华、张兴龙、王平、严立虎、任民分别处以警告。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信实业银行总行营业部、账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会法律部审理执行处备案。如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议；也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

                中国证券监督管理委员会

                                               二○○四年九月二日