证监罚字[2007]17号

当事人：广东美雅集团股份有限公司（以下简称美雅集团），住所：广东省鹤山市沙坪镇人民西路40号，法定代表人冯国良。

冯国良，男，1960年出生，美雅集团时任董事长，住址：广东省鹤山市沙坪镇中山人民一巷。

董光元，男，1956年出生，美雅集团时任董事，住址：广东省鹤山市沙坪镇美雅新村4幢。

林穗生，男，1960年出生，美雅集团时任财务总监，住址：广州市水均岗13号。

吕陆洋，男，1955年出生，美雅集团时任董事，住址：广东省鹤山市沙坪镇美雅新村14座。

何建强，男，1966年出生，美雅集团时任董事，住址：广东省鹤山市沙坪镇新湖路2号。

吴继忠，男，1963年出生，美雅集团时任董事，住址：广东省鹤山市沙坪镇高升邨60号。

林树明，男，1964年出生，美雅集团时任董事，住址： 广东省鹤山市沙坪镇桂北邨130号。

郭伟，男，1958年出生，美雅集团时任独立董事，住址：陕西省西安市碑林区金花南路十九号。

孟家光，男，1947年出生，美雅集团时任独立董事，住址： 陕西省西安市碑林区金华南路十四号。

李连华，男，1958年出生，美雅集团时任独立董事，住址：杭州市西湖区文华路269号。

依据原《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对美雅集团涉嫌违反证券法律法规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由及依据，当事人提出了书面陈述和申辩意见，没有要求听证，现已调查、审理终结。

经查明，美雅集团存在以下违法行为：

一、2003年年度报告虚构利润

（一）通过虚增非经常性损益虚增2003年利润110,675,160.25元。

经查明，2003年，美雅集团以自有或第三方提供的资金，通过将鹤山市宏科贸易有限公司等8家公司的银行账户作为中间账户，以代还款等形式虚收鹤山市鹤伊毛纺织有限公司等7家公司以前年度大额欠款173,787,976.43元；另外，美雅集团还以相同的方法虚收广西边贸、云南边贸两公司历史债权（2003年年度报告未作披露）14,971,956.38元，合计虚假收回历史债权188,759,932.81元，合计冲回坏账准备110,675,160.25元，虚增2003年非经常性损益110,675,160.25元。

（二）未及时调整价差收入导致虚增2003年利润57,250,031.37元。

经查明，2003年10月，美雅集团根据销售代理合同中关于定价权的条款，与鹤山市双英纺织物资有限公司等三家主要的代理商签订提价合同：代理商接受美雅集团的提价要求，并同意补回2003年度毛毯销售的价差。美雅集团于2003年11-12月向该三家代理商补开销售发票64笔，合计金额57,250,031.37元（不含税）。2003年12月，美雅集团在前述虚收历史债权的资金周转过程中，将部分往来资金认定为收回的应收账款，确认了前述销售收入57,250,031.37元。2004年1月，美雅集团终止了原有的代理关系并于2月8日与前述三家公司签订了价差收入的解除协议；但其并未按照期后事项的账务处理的规定，在2003年年度报告中对该项主营业务收入进行调整，导致虚增2003年度利润57,250,031.37元。

二、通过报表调节方式虚增2004年上半年及前三季度利润

经查明，美雅集团通过直接对合并报表的有关项目进行调节，在2004年半年度报告中虚增利润63,769,900元。美雅集团还以相同的手法，在2004年第三季度财务报告中虚增利润91，848，409.46元。

美雅集团的上述行为违反了原《证券法》第五十九条所述“公司公告的股票或公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏”、第六十条关于中期报告、第六十一条关于年度报告的规定，构成了原《证券法》第一百七十七条所述“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”行为。

美雅集团虚假信息披露的责任人为在2003年年度报告、2004年半年度报告和第三季度报告签字的公司时任董事长冯国良，时任董事董光元、吕陆洋、吴继忠、林树明、何建强，时任独立董事郭伟、孟家光、李连华，时任财务总监林穗生。

上述事实，有美雅集团关于调节账龄的说明、影响坏账准备金额的计算明细表；美雅集团2004年6月和9月的报表调节说明；有关明细账及凭证；有关企业代收代付款和补收价差的函证材料；美雅集团2003年年度报告；美雅集团2004年半年度报告；2004年三季度报告及其调节情况；董事及高管的询问笔录等证据在案佐证。证据确实、充分，足以认定。

依照美雅集团的违法行为及有关当事人的违法事实和情节，根据原《证券法》第一百七十七条的规定，我会决定如下：

一、对美雅集团处以30万元的罚款；

二、对冯国良给予警告，并处以10万元的罚款；

三、对董光元、林穗生分别给予警告，并处以5万元的罚款；

四、对吕陆洋、吴继忠、林树明、何建强分别给予警告，并处以3万元的罚款；

五、对郭伟、孟家光、李连华分别给予警告。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行股份有限公司总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会稽查一局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议，也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

                       二○○七年五月二十五日