2000年6月26日　证监公司字［2000］75号

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各上市公司：

　　为规范上市公司重组行为，支持上市公司通过重组提高资产质量，维护投资者合法权益，现就规范上市公司重大购买或出售资产行为的有关问题通知如下：

　　一、上市公司实施重大购买或出售资产的行为，应当遵守本通知和证券交易所上市规则的有关规定。

　　二、本通知所称“上市公司重大购买或出售资产的行为”，是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标准之一的情形：

　　(一)收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50%以上；

　　(二)收购或出售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的50%以上；

　　(三)收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50%以上。

　　三、上市公司实施重大购买或出售资产的行为，应履行下列程序：

　　(一)上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究，并按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务；

　　(二)上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见；

　　(三)董事会就有关事宜进行审议并形成决议；监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；

　　(四)董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告，并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时，按照本通知附件的要求，向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的，董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告；

　　(五)股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。董事会应就上市公司重组后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师，对股东大会的合法有效性出具意见；

　　(六)股东大会审议通过后，上市公司实施有关购买或出售资产的计划；

　　(七)有关购买或出售资产过户手续完成后，上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。该法律意见书应当与其他相关文件共同备置于公司，供投资者查阅；

　　(八)上市公司在股东大会作出有关购买或出售资产决议九十日后仍未完成有关手续的，应立即将实施情况报告证券交易所并公告。此后每三十日应当公告一次，直至完成有关购买或出售资产过户手续。

　　四、上市公司进行重大购买或出售资产交易时，如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或向上市公司推荐董事事宜达成默契，则上市公司所实施的该项购买或出售资产的交易属于关联交易，应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定。同时，交易对方在与上市公司达成购买或出售资产的协议时，应立即向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。

　　五、上市公司实施重大购买或出售资产的行为后，应当保证上市公司的持续经营能力，保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开。在资产重组完成后六个月内，上市公司应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发［1999］4号)第(二)至(四)项的要求，向中国证监会及上市公司所在地派出机构报送规范运作情况的报告。

　　六、上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70%以上，应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票公司进行辅导的规定执行。前述上市公司重组效果良好，运作规范的，可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。经中国证监会同意，前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。对不符合本通知规定的，中国证监会将不受理其配股或增发新股的申请。

　　七、上市公司重组后不符合上市条件的，中国证监会将按照有关法律法规的规定作出暂停或终止上市的决定。

　　八、本通知自发布之日起执行，中国证监会《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》(证监上字［1998］26号)同时废止。

　　附件：上市公司购买或出售资产报备材料目录。

附件

上市公司购买或出售资产报备材料目录

　　1.上市公司董事会购买或出售资产事宜的书面报告。包括事件的经过、交易各方情况介绍、交易内容、价格及定价依据、金额、支付方式、对上市公司的影响等；

　　2.上市公司董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案；

　　3.董事会决议副本。董事会决议应就该项购买或出售资产事项是否有利于上市公司长远发展，是否有利于全体股东的利益表明意见，并说明董事投票情况，董事投反对票的情况应单独加以说明；

　　4.上市公司购买或出售资产交易公告副本；

　　5.购买或出售资产协议或协议草案；

　　6.控股股东或上市公司股份收购人关于准备长期持有上市公司股份的声明；

　　7.会计师事条所对上市公司拟购买或出售的资产连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出具的审计报告；

　　8.律师事务所出具的法律意见书。该法律意见书应包括购买或出售资产行为是否合法，是否符合本通知及相关法律、法规、规章或规则的规定，交易完成后上市公司是否符合上市条件，以及本次购买或出售是否有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容；

　　9.财务顾问报告。该报告应包括上市公司购买或出售资产后是否具有持续经营能力，上市公司与控股股东是否在资产、人员、财务方面实现了三分开、是否存在同业竞争和关联交易，以及该交易是否符合全体股东的利益等内容；

　　10.中国证监会要求的其他文件。