退市制度80问之二 强制终止上市

日期:2022-09-23     来源:

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11.强制退市分为哪几大类型?

强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形。

12.交易类强制退市有哪些情形?

交易类强制退市一共有六种情形。

情形一:在上交所仅发行A股股票的上市公司,连续120个交易日通过上交所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股,或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元;

情形二:在上交所仅发行B股股票的上市公司,连续120个交易日通过上交所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股,或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元;

情形三:在上交所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司,其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及上述情形一和情形二规定的标准;   

情形四:上市公司股东数量连续20个交易日(不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日)每日均低于2000人;

情形五:上市公司连续20个交易日在上交所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元;

情形六:上交所认定的其他情形。

上述情形中所称的交易日,不包含公司股票全天停牌日。            

13.为什么要设置“1元退市”的标准?

近两年来,沪市已累计有10市公司股票因为股价连续低于1元而退市。从实践情况来看,前期面临退市的公司都属于市场公认的经营不善、治理不规范或者严重违法违规的绩差公司、问题公司,也存在部分公司股本盲目扩张,经营基本面跟不上等情况,缺乏投资价值。因此,在当前的市场环境下,为了保证规则适用的公平性、严肃性,本次改革维持现有股价指标。同时,考虑到公司股票面值设置存在不同的实际情况,本次改革将原来退市指标中的“面值”明确为“人民币1元”。

14.为什么要新增“市值退市”情形?

为进一步充实交易类退市情形,发挥市场化退市功能,本次改革新增“上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形。市值是市场充分博弈的结果,微小市值的公司往往缺乏投资价值,存在被炒作的问题,结合目前资本市场发展现状,将市值极低的公司清出市场,也有利于投资者理性选择,引导价值投资,实现市场优胜劣汰。

15.上市公司会因为哪些财务指标而被实施退市风险警示?

(一)最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元;

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;

(三)最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告;

(四)中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致该年度相关财务指标实际已触及第(一)项、第(二)项情形的;

(五)上交所认定的其他情形。

16.财务类退市指标第一类情形所说的“净利润”和“营业收入”具体是指什么?

在财务类退市指标中,有一条是:“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元。”这里所说“净利润”,应当以扣除非经常性损益前后孰低为准;所述“营业收入”,应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的,公司应当在年度报告或者更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额;负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

公司未按规定扣除相关收入的,上交所可以要求公司扣

除,并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示。

17.用组合类财务指标替代单一财务指标主要是有哪些考虑?

本次改革在总结实践经验的基础上,新增扣非净利润加营业收入的组合类财务指标,通过多维刻画,将持续亏损且收入规模不足1亿的公司识别出来,表征上市公司持续经营能力更加精准。同时,明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值,也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。

本次改革后,那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险;而主业正常但尚未开始盈利的科技企业,或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。事实上,本所科创板前期的试点改革中已经采纳了本次新增的组合类财务指标,本次改革实际上是对前期改革经验的复制和推广。

18.退市规则通过怎样的制度安排来防止上市公司通过虚构收入规避退市?

退市新规中增加了“扣非净利润+营业收入”的组合指标,这个组合指标指向的是没有持续经营能力的空壳公司。为防止公司通过虚构收入规避退市,上市规则中做了以下安排。

一是要求公司判断是否触及此项指标时,营业收入中应扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入,上市公司在年报中应当充分披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额,公司的董事、监事和高管应当承担相应的责任。

二是负责年报审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。

三是公司未按规定扣除相关收入的,上交所可以要求公司扣除,并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示    

19.退市新规下,因财务类指标被实施退市风险警示的公司,第二年财务指标和审计意见类型指标交叉适用,主要是有哪些考虑?        

以往退市实践中,上市公司在连续两年亏损或净资产为负值被实施退市风险警示后,在下一个会计年度通过各种“财技”打擦边球,实现“报表式”盈利。即使年审会计师事务所因前述情况对公司出具了无法表示意见审计报告,公司股票也能规避退市,这种情况为市场所诟病。本次改革将审计意见退市指标纳入财务类退市类型,并和其他财务指标交叉适用,进一步严格退市执行。例如,上市公司如第一年触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标或审计意见类型任一指标,其股票被实施退市风险警示,第二年如依靠造假规避了净资产、净利润和营业收入的组合指标之一的,但只要年报被出具保留意见、无法表示意见或否定意见,其股票将直接终止上市,彻底堵住规避空间。

20.规范类退市有哪些情形?

上市公司出现以下规范类问题情形之一的,交易所对其股票实施退市风险警示:

情形一: 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正;

情形二:未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露;

情形三:因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性,且未在法定期限内改正,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正;

情形四:因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正;

情形五:因公司股本总额或股权分布发生变化,导致连续20个交易日不再具备上市条件,公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决;

情形六:公司可能被依法强制解散;

情形七:法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请;

情形八:交易所认定的其他情形。

21.“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”具体是指什么?

具体包括有:交易所失去公司有效信息来源;公司拒不披露应当披露的重大信息;公司严重扰乱信息披露秩序,并造成恶劣影响;以及交易所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。

22.退市新规中为什么会新增信息披露和规范运作存在缺陷的退市指标?

近年来,国务院金融委多次强调对资本市场违法犯罪行为“零容忍”。个别上市公司信息披露或规范运作等方面长期违法违规,劣迹斑斑,其严重程度虽尚未构成重大违法,但拒不改正,甚至屡教不改,市场影响恶劣。长此以往,不仅侵害投资者的利益,而且破坏了正常的运行秩序,不利于市场的健康发展。为此,为落实中央文件精神,本次改革新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标。

具体情形包括:证券交易所失去公司有效信息来源;公司拒不披露应当披露的重大信息,严重扰乱信息披露秩序,并造成恶劣影响等。上市公司存在前述违规情形且拒不改正的,将坚决予以出清。应该来说,新增此类退市指标,可以在一定程度上丰富交易所日常监管的“工具箱”,提升监管的威慑性。

23.为什么要对有重大违法情形的公司强制退市?

重大违法强制退市情形中,欺诈发行的公司,其在自始获取上市地位时即存在瑕疵,将其清出市场能够维护整个市场诚实信用的基础,也有利于从严规范资本市场入口;对于年报造假规避退市的公司,其隐瞒了已触及财务类退市指标而应当终止上市的事实,不论公司财务造假的金额大小,比例高低,都不应当继续维持上市地位。

24.重大违法类强制退市有哪些情形?

(一)上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形;

(二)上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形。

25.“欺诈发行”强制退市包括哪些情形?

一是公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决。

二是公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决。

26.“重大信息披露违法”强制退市包括哪些情形?

一是公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,导致连续会计年度财务类指标已实际触及财务类退市指标规定的终止上市情形;

二是根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载,虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%;或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载,虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%;或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载,虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%;或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载,资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%(计算前述合计数时,相关财务数据为负值的,则先取其绝对值再合计计算);

三是上交所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

27.为什么要增设“造假金额+造假比例”的退市标准?

对于本次改革增设“造假金额+造假比例”退市标准,主要原因是实践中少部分公司存在严重扰乱市场秩序的重大财务造假行为,财务造假金额巨大,丧失基本的诚信,对投资者信心和信息披露秩序造成严重损害,其内部组织机构运行不规范,内控失效,已不适合作为公众公司继续留在证券市场,有必要将其退市以维护市场秩序。

28.上市公司涉及上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,存在哪些情形会被交易所决定终止上市?

(一)上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(二)上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证,或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形;

(三)上交所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度,结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形,认为公司股票应当终止上市的,会被交易所决定终止上市。

29.公司触及重大违法类强制退市情形时,“关键少数”是否可以减持?

触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体,自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前,不得减持公司股份。

30.是否只有达到了重大财务造假退市量化指标,公司才会被强制退市?

并不是只有达到了重大财务造假退市量化指标,公司才会被强制退市。重大财务造假退市量化指标只是证券重大违法5种退市指标之一,其他4种情形均没有规定金额指标和比例指标。

根据重大违法强制退市规则, 造假金额大、比例高的要退,危害人民生命安全的公司要退,在IPO、重组上市中财务造假构成欺诈发行的公司要退,通过财务造假规避退市标准的公司也要退,特别是后一种退市情形中,无论公司造假金额大小,造假年限长短,只要触及相应指标,都将退市。自2014年制定、完善重大违法强制退市规则以来,先后有多家公司因重大违法被强制退市。

31.上市公司是不是只要造假就会被退市?

当前,投资者保护机制正在持续完善过程中,退市并不是打击造假的唯一方式。因此,打击造假需要综合体系、多种工具共同发挥作用,根据造假的严重程度和实际情况,综合采取包括诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种措施,而不是只要造假就退市。新《证券法》已经大幅提升了行政处罚金额。刑法修正案(十一),也大幅提高了欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度,表明了国家严厉打击证券期货犯罪的坚定决心,将对造假行为形成强大威慑。

(来源上交所)

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