湖南监管局

当事人：赵明顺，男，1973年10月出生，住址：云南省曲靖市会泽县。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对赵明顺内幕交易湖南方盛制药股份有限公司（以下简称方盛制药）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向赵明顺告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应赵明顺要求于2021年9月15日举行了听证会，听取了赵明顺及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，赵明顺存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2019年2月，方盛制药董事长张某华开始了解工业大麻项目相关事宜。方盛制药与云南省会泽县人民政府（以下简称会泽县政府）签订框架协议（2019年4月8日）之前一、二周，张某华将有意与会泽县合作种植工业大麻的事情告诉了公司总经理兼董事会秘书肖某卿、证券事务代表何某两人。

2019年3月26日张某华和方盛制药投资总监刘某合预定机票并于3月27日前往会泽县落实意向协议，云南金乌黑药制药有限公司（以下简称云南金乌黑药）副总经理赵明顺负责接待，会泽县主要领导以及会泽县道成扶贫开发投资经营管理有限公司（以下简称道成公司）段某华等人员参与接待。

2019年3月28日，段某华、会泽县副县长朱某成及其秘书黄某彪、云南金乌黑药赵明顺和周某琴等陪同张某华、刘某合查看大麻种植场地，并与当地公安部门沟通种植大麻相关事宜。

2019年3月29日，张某华、刘某合回长沙。

2019年3月31日，张某华、刘某合、方盛制药人力资源副总欧阳某杰再次前往会泽县，商讨落实与道成公司签署种植场地的租赁合同，并与会泽县政府签署战略合作协议，完成种植大麻牌照、大麻种子订购协议等相关事宜。

2019年4月9日，方盛制药发布关于深度参与产业扶贫暨与云南省会泽县人民政府签署《战略合作框架协议》的公告。公告称方盛制药计划未来8年分期投资10亿元，在会泽县建立中药材、工业大麻种植基地和深加工基地。同时，会泽县政府为方盛制药有偿提供20万亩左右土地用于中药材及工业大麻的种植，并依法出让200亩左右工业用地用于方盛制药建设中药配方颗粒、精制饮片加工基地及工业大麻提取、生产基地。

综上，方盛制药与会泽县政府签署《战略合作框架协议》涉及工业大麻的种植与深加工，符合2005年《证券法》第六十七条第二款第二项的规定，属于法定内幕信息，内幕信息敏感期为不晚于2019年3月26日形成，至2019年4月8日止。赵明顺参与接待张某华并陪同张某华一行查看大麻种植场地，属于内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2019年3月27日。

二、赵明顺控制“赵明顺”“孙某”“张某云”账户内幕交易“方盛制药”

2019年3月29日、4月2日，赵明顺利用自己账户及委托陈某操作其控制的“孙某”“张某云”账户买入“方盛制药”，合计买入210,100股，成交金额1,530,856元。

1.账户组基本情况。

（1）“赵明顺”证券账户。2014年11月6日，“赵明顺”账户在中国银河证券股份有限公司曲靖交通路证券营业部开立，资金账号4252XXXX0073，下挂2个股东账户（1个深圳:0117XX7546，1个上海：A119XX2915）。

（2）“孙某”证券账户。2019年3月28日，“孙某”账户在中国银河证券股份有限公司曲靖交通路证券营业部开立，资金账号4252XXXX9409，下挂2个股东账户（1个深圳:0263XX7697，1个上海：A472XX1342）。

（3）“张某云”证券账户。2019年4月1日，“张某云”证券账户在中国银河证券股份有限公司曲靖交通路证券营业部开立，资金账号4252XXXX9443，下挂2个股东账户（1个深圳:0263XX7712，1个上海：A474XX7424）。

2.账户控制情况。

内幕信息敏感期内，“赵明顺”账户均由赵明顺本人使用手机号码1818XXX6398下单。“孙某”“张某云”账户由赵明顺委托陈某下单操作。内幕信息敏感期内，“赵明顺”账户无资金转入；“孙某”账户于2019年3月29日转入50万元，资金来源为曲靖市麒麟区千禧家私店在招商银行曲靖分行营业部开立的账户，曲靖市麒麟区千禧家私店法定代表人是赵某兰，赵某兰是赵明顺的亲妹妹；“张某云”账户于2019年4月2日突击转入919,990元，资金来源为4月1日一笔13万元存现，4月2日一笔79万元存现。综上调查获取的证据认定赵明顺为其本人账户及“孙某”“张某云”账户的实际控制人。

3.账户组交易情况。

（1）2019年3月29日，“赵明顺”证券账户开始买入方盛制药股票，当日建仓完毕。敏感期内共计买入金额63,455元。经上海证券交易所计算，盈利46,968.98元。

（2）2019年3月29日，“孙某”账户首次买入方盛制药股票，当日建仓完毕，敏感期内买入金额549,755元。经上海证券交易所计算，盈利35,269.22元。且该账户为2019年3月28日新开立账户。

（3）2019年4月2日，“张某云”账户首次买入方盛制药股票，当日建仓完毕，敏感期内买入金额917,646元。经上海证券交易所计算，盈利246,184.23元。且该账户为2019年4月1日新开立账户。

2019年3月29日，赵明顺在知悉内幕信息之后使用“赵明顺”账户开始买入方盛制药股票；“孙某”“张某云”账户均是在交易前一天新开户，第二天转入资金后全仓买入股票，突击买入特征明显。

以上事实，有相关当事人行程记录、询问笔录、证券账户资料、银行账户资料、通讯记录资料、上海证券交易所资料等证据证明，足以认定。

赵明顺的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

在听证和陈述申辩材料中，赵明顺请求依法确认其行为不构成内幕交易，并提出以下申辩意见：

第一，赵明顺并非方盛制药与会泽县人民政府合作种植工业大麻内幕信息的知情人。

第二，赵明顺在2019年3月26日至4月8日期间，除张某华等人来会泽县、昆明市的行程中与其有过联络外，其余时间并无联络。

第三，2019年3月26日不是涉案内幕信息的开始时间，由此赵明顺在该期间买入方盛制药股票的行为属于正常的股票入市行为。

第四，处罚结果并未做到与赵明顺实施该行为的主观故意、事实、情节相当，且赵明顺并未因购买方盛制药股票获利，属于处罚过重。

经复核，我局认为，本案事实清楚、证据充分、法律适用正确，赵明顺的申辩意见不能成立：

第一，2019年3月27日，方盛制药董事长张某华与刘某合一起前往云南会泽县，当天赵明顺接待了张某华并一起聚餐。赵明顺在接送途中知悉了方盛制药准备和会泽县政府合作种植大麻情况。3月28日，赵明顺又开车陪同张某华等去看了大麻种植基地。赵明顺因工作关系参与了内幕信息形成过程，应当认定为内幕信息知情人。

第二，赵明顺在内幕信息敏感期内与张某华有联络接触，且在此期间知悉了相关内幕信息。赵明顺在内幕信息敏感期内除张某华等人来会泽县、昆明市的行程中与其有过联络外其余时间并无联络的情况并不影响本案的认定。

第三，本案认定赵明顺知悉内幕信息的时间不晚于2019年3月27日，此前的交易行为并未纳入内幕交易的认定。

第四，经计算，赵明顺控制的相关账户内幕交易行为共实现盈利328,422.43元，相关账户内的其他交易结果不应被合并考虑。

    综上，对赵明顺关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况，从“坚持处罚与教育相结合”的原则出发，对其罚款幅度作适当调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收赵明顺内幕交易的违法所得328,422.43元，并处罚款656,844.86元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

              

 

                           湖南证监局

                               2022年4月24日