湖北监管局

 

当事人：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环），住所为湖北省武汉市武昌区。

汤家俊，男，1978年10月出生，住址为湖北省武汉市武昌区。

彭聪，男，1985年8月出生，住址为湖北省武汉市江岸区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，我局对中审众环涉嫌违反证券法律法规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人中审众环及汤家俊、彭聪书面提出了陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，中审众环在为凯迪生态2016年年度报告提供审计服务过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。具体违法事实如下：

一、中审众环为凯迪生态出具的2016年度审计报告存在虚假记载

在2016年期间，凯迪生态部分在建电厂存在非正常中断且中断时间连续超过3个月的情形。中断期间，凯迪生态未按照会计准则暂停停建电厂的借款费用资本化，直接导致2016年财务报告存在虚增在建工程、虚减财务费用、虚增利润总额的情形，虚增在建工程、虚减财务费用、虚增利润总额272,808,639.77元。

中审众环为凯迪生态2016年度财务报表审计机构，审计业务收费400万元。在审计业务中，中审众环出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告签字注册会计师为汤家俊、彭聪。

二、中审众环在凯迪生态2016年度财务报告审计过程中未勤勉尽责

（一）未充分、适当执行风险评估和风险应对程序

1.未恰当应对识别出的重大错报风险，未充分了解并测试与在建工程相关的控制。审计过程中，中审众环通过被审计单位及其环境，进行风险评估后，认定凯迪生态负债率高、财务压力大、可能无法满足融资条件等，存在做多业绩的舞弊动机，适用收入舞弊假设。在进一步审计程序总体方案（集团）中，将在建工程存在认定列为重大错报高风险项目，相关控制预期有效。但在了解和测试内部控制（工程项目循环）时，未了解电厂在建工程存在认定及借款费用资本化相关控制，未设计和执行控制测试，未了解相关财务处理业务流程以及在财务报告中反映的在建工程期末余额包含的借款费用资本化金额，也未测试相关控制是否有效运行进而达到防止或发现并纠正错报的控制目标。经查，凯迪生态上述相关控制未得到有效运行，财务部门的借款费用资本化会计处理结果与实际上在建电厂停工实际情况不符，直接导致了财务报告相关数据虚假记载。

中审众环上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第十四条、第十五条、第十六条、第二十一条及《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条、第十五条的规定。

2.未将借款费用资本化金额具有财务重大性的未完工电厂识别为重要组成部分。中审众环以单个组成部分的税前利润和营业收入是否达到合并报表税前利润的5%或营业收入的10%作为判断财务重大性的基准。因未完工电厂在2016年度未产生营业收入或利润，导致其均未被识别为重要组成部分。2016年北海凯迪生物能源有限公司（以下简称北海凯迪）等7家未完工电厂全年借款费用资本化金额，均超过当年合并报表税前利润的5%（2,000万元），具有财务重大性，未被识别为重要组成部分。

根据企业会计准则的规定，在建工程借款费用资本化时，等额减少财务费用，等量增加利润总额。且，在建工程被列为重大错报高风险项目，借款费用资本化金额占利润总额比重较高（占比为119.88%）。在此情形下，中审众环在考虑是否具有财务重大性时，未严格依据《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》（2010年修订）第十八条之规定，将借款费用资本化金额转化为对税前利润的影响，并纳入重大性考虑范围。

3.没有将未完工电厂识别为存在特别风险的组成部分。中审众环在识别出存在虚增利润的特别风险及做多业绩的舞弊风险的情形下，未考虑未完工电厂借款费用资本化对税前利润的影响，未将具有特殊性质或情况的未完工电厂识别为重要组成部分。中审众环上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》（2010年修订）第十八条的规定。

4.未按照审计准则和风险评估结果，在审计计划中将全部未完工电厂纳入审计范围。根据中审众环实施的风险评估结果，在建工程借款费用资本化处理的组成部分应被识别为重要组成部分。中审众环在制定具体审计计划中，并未根据审计准则的规定和风险评估结果，将全部未完工电厂纳入审计范围，仅计划对个别已完工电厂和部分未完工电厂予以审计。中审众环具体审计计划显示，其未将2016年度16个借款费用资本化处理的未完工电厂纳入审计范围，实际执行中也未根据实际情况修正审计计划或对上述未完工电厂实施审计程序。

中审众环上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》（2010年修订）第九条及《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》（2010年修订）第十八条、第三十一条、第三十九条、第四十条的规定。

（二）未对在建工程及借款费用资本化执行充分、适当的审计程序

1.对在建工程的施工状态收集的审计证据不充分，未能收集在建工程相关建设月报。经查，凯迪生态建设月报真实反映了在建工程施工状态，审计过程中，中审众环未获取相关建设月报以分析在建工程的施工状态，从而判断是否应进行借款费用资本化处理。实际上，中审众环系根据在建工程明细账本期发生额及余额增减变动显示的施工状态来判断是否符合借款费用资本化的要求，仅抽取了5家在建电厂实地查看了解施工状态。

2.监盘抽取的样本规模不足。经查，上述会计师实地查看的5家电厂，其借款费用资本化金额合计34,141,434.76元，仅占47家电厂借款费用资本化金额总额的7.38%。据此，中审众环得出重要实物资产（含在建工程）均已监盘的结论。　 

3.未按重要性水平执行监盘。审计中，未对借款费用资本化金额超过已完工电厂重要性水平（400万元）的24家未完工电厂执行监盘，其中5家超过或接近报表层次重要性水平（2,500万元），13家处于全年停建状态而不应进行借款费用资本化处理。

4.未考虑与借款费用资本化处理相互矛盾的证据。《审计工作底稿复核意见》显示，在建电厂北海凯迪因用途变化、尚未与政府最终敲定投资协议，土地使用证仍未办理。但中审众环未考虑其对相关在建电厂施工状态的影响，或据此判断借款费用资本化处理是否符合企业会计准则的规定。经查，2016年北海凯迪资本化金额51,051,205.25元，远超报表层次重要性水平，且2016年度全年处于停建状态。

在建工程借款费用资本化会计处理的依据，为电厂在报告期间是否处于正常施工状态，是否存在停工超过3个月的情形。中审众环在年报审计项目中，未能执行恰当的实质性程序，就报告期间各在建工程的施工状态是否符合企业会计准则和凯迪生态会计政策获取充分、适当的审计证据。中审众环上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险财务的应对措施》（2010年修订）第二十一条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第三十一条、第三十三条第三项，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第六条、第七条、第十条以及《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》（2010修订）的规定。

以上事实，有相关审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书及业务收费单据、签字注册会计师询问笔录等证据证明，足以认定。

中审众环的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告……等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”的行为。签字注册会计师汤家俊、彭聪为上述行为直接负责的主管人员。

当事人中审众环及汤家俊、彭聪提出的陈述申辩意见包括：一是造成虚假记载的根本原因是凯迪生态公司财务报告存在虚假记载，责任在凯迪生态；二是中审众环对监管部门已关注到的事项已执行了相应审计程序，对在建工程及借款费用资本化已执行了相应审计程序；三是凯迪生态在建工程利息资本化虚假记载事项，系由凯迪生态管理层及相关人员合谋实施，并对其予以隐瞒，事务所不存在故意或重大过失。综上中审众环恳请考虑相关执法实践和政策，对其免于行政处罚。

经复核，我局认为，第一，发表恰当的审计意见是会计师事务所的审计责任，凯迪生态财务报告存在虚假记载，不能免除事务所的审计责任；对在建工程及借款费用资本化，中审众环虽执行了相关审计程序，但未执行充分、适当的审计程序,存在未勤勉尽责情形。第二，无论凯迪生态管理层及相关人员是否存在合谋，将相关情形对该所予以隐瞒的情节，都不能免除事务所自身应履行的职责及应尽的审计责任。第三，关于处罚案例，按照行政处罚法要求，每起案件均系在综合考虑涉案违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度基础上作出，不能简单类比。我局系在综合考虑中审众环及责任人员相关情形基础上，依法对其进行处罚。第四，相关外部环境因素和政策导向，不属于《行政处罚法》法定的减轻或免于处罚情节。因此，我局对其申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条，我局决定：

一、没收中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务收入400万元，并处以400万元的罚款；

　　二、对汤家俊、彭聪给予警告，并分别处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及湖北证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　  湖北证监局

　　　　　　　　　　　　　　　　 2021年8月26日