河南监管局

当事人：韩健华，男，1971年11月出生，住址：河南省焦作市中站区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关规定，我局对韩健华内幕交易焦作万方铝业股份有限公司（以下简称焦作万方）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。我局举行听证会，听取了其陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

 一、内幕信息的形成及公开过程

焦作万方是深圳证券交易所上市公司。2013年9月1日，焦作万方总经理周某良要求公司董秘贾某焰和财务总监杨某平研究公司利润分配方案，在利润分配方案中要有现金分红，并且至少要满足上市公司再融资的最低现金分红要求；在送股方面，三人并没有形成统一意见。

2013年9月底，杨某平和贾某焰再次就利润分配方案进行讨论，双方同意每10股派现金2.5元，但是对转股和送股数量没有达成一致，周某良表示要再研究一下。

2013年10月20日，周某良、贾某焰、杨某平三人就利润分配方案再次商议，并最终形成了每10股派现2.5元、送红股4股、转增4股的预案。

2013年10月21日，周某良、贾某焰、杨某平向董事长蒋某刚汇报了公司利润分配方案。蒋某刚表示原则同意该利润分配方案，并要求召开董事会进行表决。

2013年10月28日，焦作万方以通信表决方式召开了六届十二次董事会。

2013年10月29日，焦作万方公告披露了“对以前年度未分配利润进行分配和利用资本公积金转增股本的预案”。

焦作万方于2013年10月29日披露的“对以前年度未分配利润进行分配和利用资本公积金转增股本的预案”，属于《证券法》第七十五条第二款第（二）项所述的“公司分配股利或者增资的计划”，为内幕信息；内幕信息敏感期为2013年9月1日至10月29日。贾某焰为内幕信息知情人。

 二、韩健华内幕交易情况

韩健华与贾某焰两人在业务上有联系，在内幕信息敏感期内，两人多次通讯联络并见面会谈。韩健华在2013年10月22日至2013年10月25日先后分六笔转入由其实际控制的张某鑫证券银行账户440万元。其实际控制的张某鑫证券账户在2013年10月24日开始买入“焦作万方”股票，至2013年10月25日累计买入“焦作万方”股票500,000股，成交金额为4,880,977.90元。内幕信息公开后，韩健华卖出上述股票，共获利573,316.13元。

以上违法事实，有焦作万方相关说明、公告，相关人员询问笔录，证券账户资料、资金流水，相关人员通讯记录等证据证明。在我局调查过程中，韩健华积极配合调查。

我局认为，在内幕信息敏感期内韩健华与贾某焰多次联络并见面，其实际控制的张某鑫证券账户资金变化、证券交易活动与内幕信息形成、变化及公开过程高度吻合，交易行为存在明显异常，且对此不能作出合理解释。韩健华的上述行为，违反了《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

听证中，韩健华及其代理律师提出如下申辩意见：第一，其与贾某焰的多次联络是因为双方代表公司在业务上有合作；见面是因为其在北京住院，贾某焰出差到北京前去探望。第二，在内幕信息敏感期内，其实际控制的张某鑫证券账户迅速增加到440万元，均有一定理由。第三，购买“焦作万方”股票主要是其因工作关系参加了对焦作万方旧发电设备调查等工作，获知了焦作万方因新发电机组投产，致使用电成本每度下降0.1元，将使焦作万方利润增加4亿多元，以及当时焦作万方二级市场价格低于前期定增价格等原因。

经复核，我局认为：第一，听证会上，关于韩健华与贾某焰两人联络并见面的客观原因解释，并不能否认该二人联络并见面的客观事实存在。2013年10月23日，经多次电话联系，韩健华与贾某焰见面。见面的次日，韩健华即大量买入“焦作万方”股票，从9时47分到10时39分，下单9笔、买入365,400股。第二，当事人对其实际控制的张某鑫证券账户资金来源的解释，并不能否认该证券账户资金变化与本案内幕信息变化的基本一致。第三，焦作万方自发电项目的建设、投产以及对生产成本的影响，自2011年2月至2013年8月，焦作万方先后进行了10多次公告，早已为市场所熟悉。从焦作万方相关公告内容看，电价下降所致的利润大幅上升是公司反复公告确认且有明确金额和上升比例的公开内容。关于当事人认为当时焦作万方二级市场价格低于前期定增价格，才大量买入，该理由无法解释其内幕信息敏感期内集中大量买入的行为。所以当事人的前述买入理由并不能合理解释其在内幕信息敏感期内集中大量买入行为，也不能够排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。综上，我局对当事人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收韩健华违法所得573,316.13元，并处以573,316.13元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　 

　　　　　　　　　　　　　　　河南证监局

2017年9月11日