黑龙江监管局

当事人：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称亚太集团），住所：北京市丰台区。

潘前，1972年9月出生，时任公准肉食品股份有限公司（以下简称公准股份）2016年年度审计报告签字注册会计师，住址：北京市朝阳区。

张燕：1971年2月出生，时任公准股份2016年年度审计报告签字注册会计师，住址：河南省开封市金明区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对亚太集团违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人亚太集团的要求，我局于2022年7月19日举行听证会，听取了亚太集团及代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，亚太集团存在以下违法事实：

一、亚太集团出具的公准股份2016年年度审计报告存在虚假记载

经另案查明，公准股份2016年年度报告存在虚增银行存款、虚增营业收入和成本、虚增利润等虚假记载行为。亚太集团对公准股份2016年年度财务报表进行审计，并于2017年5月26日出具标准无保留意见的审计报告。经查，亚太集团出具的前述审计报告存在虚假记载，签字注册会计师为潘前、张燕，审计收费为40万元。

二、亚太集团在公准股份2016年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）货币资金的审计程序存在缺陷

1.未对银行用章异常保持职业怀疑并执行进一步审计程序。底稿中中国农业银行海伦支行银行对账单及银行询证函所盖银行印鉴均为椭圆形的“业务办讫章”，与同期在中国农业银行绥棱县支行及肇东支行获取的银行函证回函上的圆形“业务专用章”不一致；且与同期获取的其他商业银行对账单和银行函证回函所盖不同银行印鉴的情况不一致。亚太集团对银行用章异常情况未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十一条、第十五条的规定。

2.银行账户完整性审计程序执行不到位。公准股份2016年末货币资金余额66821.88万元，占资产总额79.34%，亚太集团在“关于公准股份2016年度财务情况初步了解及审计重点”中将货币资金列为最重点科目，但未从人民银行或被审计单位基本户开户银行取得《已开立银行结算账户清单》，没有核对企业账面账户与开户清单账户，未确认被审计单位账面记录的银行人民币结算账户是否完整。亚太集团对于银行账户完整性的审计程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条规定。

3.未对货币资金异常保持职业怀疑并执行分析程序。公准股份长期存在大额活期银行存款，其中2014年末资金余额42847.73万元，占资产总额84.2%，2015年末货币资金余额66148.1万元，占资产总额87.8%，2016年末货币资金余额66821.88万元，占资产总额79.34%。大量流动资金闲置，未进行定期存款或购买理财产品，仅获取活期存款利息，也未见需要大额资金的生产经营或者投资计划。亚太集团对此未保持应有的职业怀疑并对其合理性进行分析，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十一条、第十五条的规定。

（二）营业收入和成本的审计程序存在缺陷

1.销售与收款循环控制测试存在缺陷。底稿中记录客户订单、销售订货单、销货审批单、销售通知单等均为销售与收款循环控制测试的主要控制点，执行情况的检查均为“是”，但未取得相关审计证据，测试结论为“销售与收款的销售内部控制活动是有效的”。亚太集团对销售与收款循环控制测试程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条的规定。

2.采购与付款循环控制测试存在缺陷。底稿中记录请购单、订单、付款审批单均为采购与付款循环控制点，相关底稿内容为空白，且未取得相关审计证据，测试结论为“采购与付款相关的内部控制活动是有效的”。被审计单位的控制活动中记录“计划部根据本月生产计划，提供……”，根据公准股份提供的公司组织架构图，公司无“计划部”，审计记录与公司实际情况不符。亚太集团对采购与付款循环控制测试程序执行不到位，未获取充分、适当的审计证据，底稿记录与审计证据相矛盾，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条、第十一条的规定。

3.实质性程序存在缺陷。公准股份主要客户和供应商均为自然人，底稿显示审计人员在公准股份的会议室对相关人员进行询问，但部分被访谈者在我局调查过程中反映亚太集团未与其本人进行访谈，访谈笔录也非其本人签字，亚太集团未充分留存记录访谈过程的影像证据，无法充分证明实施了访谈程序。亚太集团在被审计项目缺少国家统一监管的发票等外部证据的情况下，对自然人客户和供应商高达数亿元的往来款发生额和高比例的销售、采购占比情况未保持应有的职业怀疑，访谈记录均为统一格式和固定内容的模板，没有对客户和供应商进行实地走访，并对其销售、采购能力进行分析，也无访谈情况总结。亚太集团对前述行为未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序以消除疑虑，未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条、第十一条、第十五条的规定。

（三）函证程序存在缺陷

一是未对函证保持控制。亚太集团对2016年末公准股份银行存款余额、应付账款余额、应收账款余额、当期大额销售发生额执行了函证程序，但未将反映控制函证收发全过程的相关工作记录和外部证据完整地保存于审计底稿中，无邮寄单据、照片等发函轨迹留存；审计人员前往银行现场跟函无银行、企业人员签字的跟函记录。二是未对回函异常保持职业怀疑。底稿中主营业务发函记录表及邮寄单据显示，亚太集团对23名自然人客户的货款进行函证，其中13个回函的邮寄地址为公准股份工商注册登记地址——“海伦市北环路8号”，亚太集团对该异常情况未保持应有的职业怀疑，并进一步获取审计证据消除疑虑。

亚太集团执行函证程序时，未对询证函保持控制，未对回函异常保持职业怀疑并进一步获取审计证据消除疑虑，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十四条、第十七条的规定。

（四）存货审计程序执行不到位

一是存货发出计价测试表为乱码和空白，无法证明执行了存货发出计价测试程序，审计结论为“未见异常”。二是存货分析性复核程序中存货周转率、存货构成表仅填写数据，未见具体分析内容。三是存货监盘程序中记录执行的程序包含“编制存货监盘计划，并将计划传达给每一位监盘人员”，未见监盘计划。亚太集团对存货的审计程序不到位，未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条规定。

（五）未与前任注册会计师沟通

亚太集团在接受委托前，未与前任注册会计师进行沟通，审计底稿中也未见与前任注册会计师沟通有关的情况记录，不符合《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》（2010年修订）第七条、第十八条的规定。

上述违法事实，有审计工作底稿、事实确认书回执、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

亚太集团在公准股份2016年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，未按照《中国注册会计师审计准则》等相关要求，实施恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，形成真实客观的审计结论，发表正确的审计意见，导致出具的审计报告存在虚假记载，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六条和2005年《证券法》第一百七十三条的规定。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）第五条和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第五十九条的规定，亚太集团上述行为构成2005年《证券法》第二百二十三条规定的行为。

潘前、张燕作为公准股份2016年审计项目的签字注册会计师，是亚太集团出具2016年虚假财务报表审计报告直接负责的主管人员。

在听证过程中，亚太集团及代理人提出如下申辩意见：

其一，亚太集团将货币资金作为最重点科目进行审计，从人民银行取得了企业征信报告，获取了开立银行账户明细表等资料，对银行账户余额进行函证，抽查核实账务，原始凭证等，对各账户发生额及余额进行合理性分析。对余额占比高的农业银行账户进行了活期利息收入测算，核对了开户信息，对存款进行细节测试、截止性测试。注册会计师亲自前往银行获取余额凭证，银行与公准股份恶意串通，导致无法识别造假。

其二，亚太集团对营业收入的真实性执行了相关审计程序，包括了解收集公准股份主要业务及盈利模式、收入核算流程、购销合同、货款结算方式及收入确认依据、内控制度；取得收入明细账，执行内控测试及实质性底稿；系统抽样选取金额大于250万元的客户执行函证程序；选取前十大客户及本年新增客户执行访谈程序；客户与供应商与公准股份恶意串通。

其三，亚太集团要求公准股份联系前任会计师事务所及签字会计师，公准股份口头反馈对方不愿意配合，考虑到以前年度审计报告均为标准无保留意见等因素，亚太集团决定通过对以前年度审计报告进行分析来替代上年审计意见沟通。

综上，请求我局对亚太集团免除或减轻处罚。

经复核，我局认为：

        第一，关于货币资金的审计程序。公准股份货币资金余额巨大且占资产总额比重极高，在主要客户和供应商均为个人且往来款数额巨大的情况下，应当充分获取可靠性较高的银行证据，并运用职业判断对证据的适当性保持警觉。亚太集团未取得《已开立银行结算账户清单》，没有核对并确认银行账户是否完整；对银行函证回函用章明显异常没有保持职业怀疑并执行进一步审计程序；对大额货币资金长期闲置未保持职业怀疑，没有进行合理性分析，审计程序存在缺陷。申辩称注册会计师亲自前往银行获取余额凭证，仅有银行门口照片佐证，底稿中“亲自前往询证工作记录”上接待人员、陪同人员、亲自函证人员等信息均为空白，审计人员没有对获取银行凭证过程保持控制，未发现存款账实不符。申辩称银行与公准股份恶意串通情况未提供证据，不予采信。

        第二，关于营业收入的审计程序。亚太集团将营业收入作为审计重点，并将销售收款及采购付款的控制流程以及确认依据作为重点领域，在项目组讨论纪要中记录“鉴于屠宰业务单据量大单笔金额小的特性，传统抽样方法无法达到所需样本规模，拟采用较高的内部控制依赖程度，较少的实质性测试范围”，但在相应的控制测试中，未取得作为控制点的证据，却得出控制活动有效的结论，审计程序存在缺陷。对客户的函证程序中，未对回函异常保持职业怀疑。亚太集团对20名客户及供应商执行了访谈程序，仅有1人拍照存档，部分被访谈者反映亚太集团未与其本人进行访谈，访谈记录也非其本人签字；访谈程序缺少必要的分析和总结等。申辩称客户、供应商与公准股份恶意串通未提供证据，不予采信。

      第三，关于与前任注册会计师沟通的审计程序。亚太集团既未向前任注册会计师发出沟通函，也没有将沟通的情况记录于审计底稿，不符合《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》（2010年修订）第七条、第十八条的规定。

综上，我局对亚太集团及代理人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入40万元，并处以120万元罚款。

二、对潘前、张燕给予警告，并分别处以5万元罚款。

        上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

                                      

 

                        

黑龙江证监局      

2022年8月22日