福建监管局

　　当事人：上海南土资产管理有限公司（以下简称上海南土），住所：上海市浦东新区。 

　　吴晓宁：女，1976年11月出生，时任上海南土执行董事、法定代表人，住址：江苏省盐城市亭湖区。 

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对上海南土涉嫌超比例增持未及时披露及限制转让期内转让福建星云电子股份有限公司股票（以下简称“星云股份”）行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 

　　经查明，上海南土存在以下违法事实： 

　　上海南土是五色土一期、五色土三期、沃土一号、沃土三号、南土资产沃土六号、沃土七号、东方赢家沃土二号、诚品一号、南土资产诚品一号A期、诚品二号、南土资产诚品三号、南土资产诚品五号、南土资产诚品六号、南土资产诚品九号、兴瑞1号、南土资产睿翔1号等16只私募证券投资基金的管理人。根据基金合同约定，上海南土独立管理和运用基金财产，行使因基金财产投资产生的权利。上述基金对应证券账户的交易由上海南土决策和操作。 

　　2020年8月20日上午，上海南土管理的诚品一号和沃土三号私募证券投资基金在买入两笔“星云股份”合计18,000股后，其管理的上述16只基金累计持有“星云股份”6,778,400股，持股比例达到5.0062%，超过5%。上海南土未及时作出信息披露，亦未停止交易“星云股份”，继续通过其管理的上述基金（其中五色土一期、五色土三期、沃土一号、沃土七号和东方赢家沃土二号私募证券投资基金未交易）交易“星云股份”。 

　　截至2020年8月31日，上述基金买入“星云股份”股票213.81万股，买入金额达65,383,400.50元，卖出“星云股份”股票57.41万股，卖出金额达17,880,490.00元。2020年8月31日，上海南土累计持有“星云股份”8,342,400股，持股比例达6.1613%。 

　　2020年9月1日，上海南土披露了《简式权益变动报告书》，披露了2020年8月20日至2020年8月26日其管理的基金增持“星云股份”的情况。2020年12月31日，上海南土再次披露《简式权益报告书（更新后）》，披露了其在2020年8月20日至2020年8月28日股份增持情况。 

　　上海南土在限制转让期内转让“星云股份”盈利488,387.92元。 

　　上述违法事实，有基金合同、证券账户开户资料、证券账户交易记录、相关人员询问笔录等证据证明。 

　　上海南土的上述行为违反了《证券法》第三十六条第一款、第六十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十六条所述“限制转让期内转让证券”及第一百九十七条第一款所述“未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。 

　　吴晓宁作为上海南土的法定代表人、执行董事，由于对公司管理的基金超比例持股事项风险监控和信息披露工作重视不足，公司未能从制度设计、人员配置、系统配置、合规培训方面有效防控超比例持股及信息披露风险。吴晓宁是上海南土未按规定履行信息披露义务的直接负责的主管人员。 

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十六条、第一百九十七条第一款的规定，我局决定： 

　　一、对上海南土限制转让期内转让股票违法行为，给予警告，没收违法所得488,387.92元，并处罚款50万元。 

　　二、对上海南土信息披露违法行为，给予警告，并处罚款50万元；对直接负责的主管人员吴晓宁给予警告，并处罚款20万元。 

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会福建监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 

　福建证监局 

　　2021年9月9日