福建监管局

　　当事人：蔡水泳，男，1966年8月出生。住址：福建省泰宁县。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年修订的《证券法》）的有关规定，福建证监局对蔡水泳内幕交易“本草春”股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，蔡水泳涉嫌违法事实如下：

　　一、内幕信息的形成

　　2018年至2019年，福建本草春石斛股份有限公司（以下简称本草春或者公司）管理层希望通过收购云南的种植基地来增加石斛产量并降低单位产出成本。

　　2018年7月3日，公司与瑞丽回春药用资源有限责任公司（以下简称瑞丽回春药用公司）签定《收购协议书》，约定公司以3,570万元的价格收购瑞丽回春药用公司位于云南省德宏州瑞丽市勐秀乡勐典村铁皮石斛种植基地。

　　2018年，公司原客户叶某旺向蔡水泳提出将自己和亲属在云南省德宏州芒市的石斛种植基地（亲属委托叶某旺洽谈）转让给本草春，蔡水泳说可以考虑。后蔡水泳和公司员工实地考察了叶某旺的铁皮石斛种植基地。

　　2018年底，叶某旺造访公司，再次提出有意将铁皮石斛基地转让给公司。蔡水泳回复可以商谈。

　　2019年2月21日15时05分，叶某旺打电话给蔡水泳，商谈收购事项，内容包括收购价格和手续等，并谈及到期的土地手续能否延期等具体事项。

　　2019年2、3月份，蔡水泳与公司员工前往云南考察并与叶某旺见面，进一步商谈收购事宜。

　　2019年3月，蔡水泳从云南考察结束后，公司着手准备启动铁皮石斛种植基地等收购事项。

　　2019年4月5日，本草春发布《关于公司重大事项股票暂停转让公告》，称“公司正在筹划重大事项”。公司股票于2019年4月8日开始停牌。

　　2019年5月1日，本草春发布《收购资产的公告》，对公司收购瑞丽回春药用公司铁皮石斛事项进行了公告。

　　上述公司收购瑞丽回春药用公司铁皮石斛种植基地、叶某旺芒市铁皮石斛种植基地事项属于2005年修订的《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的重大事件，在公开前属于第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。内幕信息不晚于2019年2月21日形成，内幕信息敏感期为2019年2月21日至2019年4月5日。蔡水泳作为公司总经理、实际控制人，参与主导了收购事项，是内幕信息知情人，不晚于2019年2月21日知悉内幕信息。

　　二、蔡水泳内幕交易“本草春”

　　（一）蔡水泳实际控制证券账户情况

　　1.“蔡水泳”证券账户于2016年5月23日在华龙证券上海大渡河路证券营业部开立，资金账号211200023853，下挂新三板股东账户为0203332779。“蔡水泳”证券账户主要由蔡水泳本人控制使用。内幕信息敏感期内买入“本草春”股票时，由蔡水泳女儿蔡某妮根据蔡水泳指示下单交易。

　　2.“泉州富明投资咨询服务合伙企业（有限合伙）”（以下简称“泉州富明”）证券账户于2019年2月27日在申万宏源证券泉州田安路营业部开立，资金账号2022003588，下挂新三板股东账户为0800388212。“泉州富明”证券账户由蔡水泳控制决策，蔡水泳儿子蔡某达根据蔡水泳指示下单。“泉州富明”账户交易“本草春”的资金主要转自蔡水泳及妻子蔡某燕、女儿蔡某妮、蔡某菲、儿子蔡某达银行账户。

　　（二）“蔡水泳”证券账户、“泉州富明”证券账户交易“本草春”情况

　　“蔡水泳”证券账户于内幕信息敏感期内买入2,000股，成交金额2,730元。“泉州富明”证券账户从2019年3月12日开始买入本草春，至4月5日期间，通过做市交易共买入“本草春”35.2万股，成交金额为455,640元。

　　经计算，蔡水泳内幕交易“本草春”共亏损243,993元。

　　上述违法事实，有证券账户开户资料、证券账户交易记录、银行账户资金往来记录、相关人员询问笔录等证据证明。

　　《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第五条规定：“证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。”《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十六条第二款规定，“参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易”。第六十三条规定，“公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》第二百零二条的规定进行处罚”。

　　蔡水泳作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内交易“本草春”的行为违反了2005年修订的《证券法》第七十三条、第七十六条第一款以及《非上市公众公司管理办法》第二十六条第二款的规定，构成2005年修订的《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质与社会危害程度，依照2005年修订的《证券法》第二百零二条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十三条的规定，福建证监局决定：对蔡水泳处以3万元罚款。

　　当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交“中国证券监督管理委员会”，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会行政处罚委员会办公室和福建证监局备案（传真：0591-88011301）。到期不缴纳的，福建证监局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 福建证监局　　　　 

　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021年6月7日