大连监管局

当事人：王某，女，195X年1月出生，住址：辽宁省大连市沙河口区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对王某内幕交易威海华东数控股份有限公司（以下简称华东数控）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，王某存在以下违法事实：

一、内幕信息一

（一）内幕信息的形成和公开过程

    2017年初，已连续两年亏损的华东数控持续积极寻求方法以避免退市。

    6月1日，华东数控时任董事长刘某强与浙江国发控股有限公司（以下简称浙江国发）实际控制人朱某庆在杭州进行初步接触并签署了资产重组《保密协议》。

    6月8日-6月30日，刘某强和朱某庆在杭州多次会面，双方经进一步磋商开始进行尽职调查，并签署《资产转让意向书》。

    7月3日，华东数控发布关于筹划重大资产重组的停牌公告，自开市起停牌。

前述事项构成2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年6月1日至2017年7月3日。

（二）王某内幕交易“华东数控”

1.王某知悉内幕信息情况

2016年3月，华东数控第一大股东大连高金科技发展有限公司（以下简称高金科技）将持有的华东数控5000万股股权（占其持有华东数控股份的98.77%，占华东数控总股本的16.26%）办理了质押，为大连机床营销有限公司在华夏银行股份有限公司大连分行（以下简称华夏银行）办理的人民币4亿元流动资金贷款提供最高额增信担保。张某时任华夏银行大连分行西安路支行行长，为该项目负责人。

2017年6月，张某通过刘某强认识朱某庆，由此知悉浙江国发可能将参与华东数控的重组。

6月8日，为确认华东数控股权质押的情况，朱某庆邀请张某参与其与刘某强在杭州的会谈。

6月9日，华东数控与浙江国发召开多方讨论会，刘某强详细介绍了华东数控的经营现状和亟待解决的问题，希望通过股权转让解决自身债务问题。朱某庆表达了希望与重组方保持深入、有效合作的愿望。张某介绍了华夏银行与高金科技之间的债务情况。

    张某因工作职责不晚于6月8日知悉华东数控拟与浙江国发实施重大资产重组事项。王某与张某为朋友关系，张某去杭州见浙江国发负责人前将相关情况告知王某。6月8日晚，王某通过微信向张某询问是否见到拟收购方。王某不晚于6月8日通过张某知晓华东数控拟与浙江国发实施重大资产重组事项。6月15日，张某通过微信告知王某“华东数控6月底有结果，有空再买些。”。

    2.王某敏感期内使用本人证券账户交易“华东数控”情况

王某2008年1月24日在银河证券大连一德街营业部开户，2015年8月4日在华融证券大连营业部开户，2017年12月11日在银河证券大连人民路营业部开户。2017年12月18日之前，王某通过华融证券账户买卖“华东数控”股票。2017年12月18日之后，通过银河证券账户买卖“华东数控”股票。

2017年6月16日-6月23日期间，王某使用本人账户累计买入“华东数控”股票163,300股，金额共计1,073,471元，获利68,096.55元。

    3.王某泄露内幕信息情况

王某知悉华东数控拟与浙江国发实施重大资产重组事项后，将该事项告知其朋友吴某，没有违法所得。

二、内幕信息二

（一）内幕信息的形成和公开过程

2017年9月，华东数控资产重组没有取得实质性进展成果，股价一路下滑，华夏银行作为质押权人，面临质押资产可能出现严重贬值的情况。张某作为华夏银行该笔贷款业务的项目管理负责人向华夏银行提议，向法院起诉申请实现担保物权，通过拍卖、变卖质押物华东数控股权的方式，最大限度地保全华夏银行资产。

10月17日，华夏银行大连分行审议同意《关于对大连机床营销有限公司诉讼的请求》。

10月19日，华夏银行正式向威海经济技术开发区人民法院（以下简称威海经区法院）递交实现担保物权申请。威海经区法院当日按特别程序予以立案。

10月25日，威海经区法院召开了听证会，裁定准予拍卖、变卖被申请人高金科技持有的华东数控5000万股股权，华夏银行对拍卖款在债权范围内优先受偿。

11月2日19:42，大连机床集团在中国货币网和上海清算所网站发布关于新增涉诉情况的公告，披露了威海经区法院裁定准予拍卖、变卖高金科技持有的华东数控5000万股股份。

11月3日，华东数控收到高金科技通知，其持有的华东数控股份被质权人华夏银行向威海经区法院申请实现担保物权。华东数控股票于11月3日13:00起停牌。当日收盘后，华东数控发布关于第一大股东股权可能被拍卖、变卖的提示性公告。

上述事项构成2005年《证券法》第六十七条第二款第（八）项规定的重大事件，属于第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年10月17日至2017年11月2日收盘时。

（二）王某内幕交易“华东数控”

1.王某知悉内幕信息情况

2017年10月17日，张某作为华夏银行西安路支行负责人以该行名义向华夏银行大连分行提交《大连分行资产风险处置议案申请单》。当日，华夏银行大连分行审议同意资产保全部、西安路支行提交的《关于对大连机床营销有限公司诉讼的请求》。张某因工作职责不晚于10月17日知悉华夏银行向威海经区法院提出拍卖华东数控股权事项。10月19日9:02，张某与王某通话，王某不晚于10月19日通过张某知晓该事项。

2.王某内幕信息敏感期内使用本人账户交易“华东数控”情况

2017年10月19日10:27，王某开始买入“华东数控”股票。10月19日-10月31日期间，王某使用本人账户买入“华东数控”股票381,700股，金额共计2,362,852元，获利133,547.93元。

3.王某泄露内幕信息及建议他人买卖股票情况

    王某向其朋友吴某泄露上述内幕信息，没有违法所得。建议其弟王某波买入相关股票，没有违法所得。

三、内幕信息三

（一）内幕信息的形成和公开过程

2017年11月7日，华东数控与威高集团签署了威高集团拟参与对华东数控资产重组的保密协议，并就如何能让华东数控在当年扭亏为盈以避免退市进行了洽谈。

11月9日，华东数控与威高集团就华东数控现有资产情况进行磋商。当天，威高集团和华东数控签署了《资产转让意向书》，双方意向将华东数控持有的土地厂房等资产通过设立全资子公司的方式转让给威高集团。

11月10日，华东数控、威高集团获悉大连市中级人民法院（以下简称大连中院）通知威海经区法院中止拍卖高金科技持有的华东数控的股票，资产转让可能无法继续进行。

11月13日，华东数控审议通过《关于设立全资子公司的议案》。当日收盘后，华东数控发布关于设立全资子公司的相关公告。

11月16日，华东数控全资子公司威海智创机械设备有限公司（以下简称智创机械）正式成立。

12月5日,威高集团知悉大连中院同意威海经区法院恢复拍卖华东数控股权，继续筹备收购股权相关事宜。

12月11日，华东数控审议通过向威高集团转让智创机械等一系列议题。当日收盘后，华东数控发出了向威高集团转让智创机械等一系列公告。

上述事项构成2005年《证券法》第六十七条第二款第（八）项规定的重大事件，属于第七十五条第二款第（一）、第（五）项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年11月7日至2017年11月10日中午收盘时和12月5日至12月11日收盘时。华东数控时任董事长刘某强、威高集团负责资本运作的总监连某明为内幕信息知情人。

（二）王某内幕交易“华东数控”

1.王某内幕信息敏感期内与知晓内幕信息的张某存在联络接触

张某不晚于11月7日13:40通过刘某强知悉威高集团参与对华东数控的资产重组事项。王某于11月7日17:37、11月8日7:51与知晓内幕信息的张某进行通话。

2.王某敏感期内交易“华东数控”情况

2017年11月8日-11月10日，王某使用本人账户买入“华东数控”股票32,600股，金额共计212,680元，没有违法所得。

    3.王某交易“华东数控”行为明显异常

王某在内幕信息敏感期内买入“华东数控”股票时间与其和知晓内幕信息的张某联络接触时间高度吻合，且敏感期内仅交易“华东数控”一只股票，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源。

以上事实，有华东数控公告、相关当事人证券账户资料及流水、银行账户资金流水、询问笔录、通话记录、微信聊天记录等证据证明，足以认定。

上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

没收王某违法所得201,644.48元，并处以433,288.96元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会和我局备案（传真：0411-88008549）。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

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