大连监管局

王玉辉：

2016年,大连天神娱乐股份有限公司（以下简称天神娱乐或上市公司）通过发行股份及支付现金方式购买北京幻想悦游网络科技有限公司(以下简称幻想悦游)93.5417%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,王玉辉等人作为业绩承诺方,承诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称扣非后净利润)分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元,三年累计不少于9.81亿元。如幻想悦游在业绩承诺期内未能实现承诺业绩的,王玉辉等业绩承诺方先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿,不足补偿的部分由其以现金补偿,应补偿金额在幻想悦游业绩承诺方之间按照各自转让的幻想悦游出资额占幻想悦游业绩承诺方合计转让的幻想悦游出资额的比例进行分担。

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,幻想悦游2018年度实现的扣非后净利润为1.41亿元,未能完成业绩承诺。根据业绩补偿的约定,王玉辉应补偿的股份数为23,036,666股,对应的补偿金额为5.48亿元。

截至本决定出具日,你尚未向上市公司履行业绩补偿义务。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条第一款的规定，我局决定对你采取责令改正的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你应严格遵守有关法律、行政法规，于2022年1月21日前向我局提交书面整改报告，整改报告应包含明确的业绩补偿计划和时间。

如对本监督管理措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议、诉讼期间上述监督管理措施不停止执行。

大连证监局  

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