大连监管局

当事人：唐大进，男，1958年12月出生，住址：深圳市福田区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对唐大进内幕交易山东丽鹏股份有限公司（以下简称丽鹏股份）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人提出陈述、申辩意见并要求听证，后书面撤回听证申请。本案现已调查、审理终结。

经查，当事人存在如下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2018年2月中下旬，丽鹏股份实际控制人孙某尧、霍某菊、于某芬、孙某丽达成初步意向准备出让丽鹏股份控制权。公司股东兰某开始帮助寻找有意向的收购方。

2018年3月5日至8日，孙某尧、丽鹏股份时任董事长孙某鹏、时任董秘李某霞赴深圳与岁宝实业集团（深圳）有限公司（以下简称岁宝集团）法定代表人唐大进见面商谈出让丽鹏股份股权事项。双方就丽鹏股份股权转让的价格、比例进行了详细商谈，唐大进明确表示岁宝集团有意收购丽鹏股份控制权。

2018年3月、4月，中间人甘某添代表唐大进与李某霞就转让价格进行了多次磋商，唐大进与孙某尧通过电话进行商谈，双方形成多份股份转让协议。

2018年4月初，甘某添代表唐大进到丽鹏股份所在地烟台进行实地考察。

2018年4月中下旬，唐大进明确表示终止商谈，放弃对丽鹏股份控制权的收购。

2018年5月，兰某通过朋友结识钱某高，介绍了另外一个意向收购方中锐控股集团有限公司（以下简称中锐控股）。

2018年5月15日，孙某鹏、李某霞赴上海与中锐控股方见面商谈丽鹏股份股权转让事项。

2018年5月下旬、6月初，中锐控股方朱某、田某雷等人两次到丽鹏股份所在地烟台进行考察。

2018年6月8日，丽鹏股份与中锐控股达成一致意见，确定丽鹏股份股权转让的比例和价格。

2018年6月11日，孙某尧、霍某菊、于某芬、孙某丽与中锐控股签订了《关于协议转让山东丽鹏股份有限公司股份的意向协议》。孙某尧、霍某菊、于某芬、孙某丽四人同意将其持有的丽鹏股份股票以协议方式转让给中锐控股。

2018年6月11日，华林证券股份有限公司、瑛明律师事务所、中汇会计师事务所进入丽鹏股份开展尽职调查。

2018年6月12日，丽鹏股份发布重大事项停牌公告。

2018年6月27日，丽鹏股份发布关于公司股票复牌的公告，称2018年6月26日，公司接到控股股东及其一致行动人的告知函，公司实际控制人孙某尧、霍某菊、于某芬、孙某丽与中锐控股及其全资子公司苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称睿畅投资）签署了《股份转让协议》。

2018年7月6日，孙某尧、霍某菊、于某芬、孙某丽将其合计持有的占丽鹏股份已发行股份总额的11%的96,517,021股股份转让给睿畅投资。

丽鹏股份筹划涉及控制权变更的信息具有重大性，属于2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第七十五条第二款第一项、第六十七条第二款第八项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2018年3月8日形成，并于2018年6月12日公开。

二、唐大进内幕交易“丽鹏股份”

（一）唐大进知悉内幕信息

唐大进为丽鹏股份控制权转让的意向受让方，属于2005年《证券法》第七十四条第七款规定的内幕信息知情人。2018年3月5日至8日，孙某尧、孙某鹏、李某霞赴深圳与唐大进见面商谈出让丽鹏股份控制权一事。唐大进知悉内幕信息的时间不晚于2018年3月8日。

（二）唐大进使用“杨某”账户交易丽鹏股份

1.“杨某”账户情况

“杨某”证券账户于2018年3月12日开立于招商证券股份有限公司深圳科技园高新南一道证券营业部，下挂2个股东账户（深圳024****635、上海A53****189）。

“杨某”证券账户在内幕信息敏感期内交易“丽鹏股份”的资金全部来自于唐大进。2018年3月23日上午9点17分，唐大进银行账户向“杨某”银行账户转入1000万元，并于当日11点46分由“杨某”银行账户转入“杨某”证券账户。

2.唐大进使用“杨某”账户交易“丽鹏股份”情况

2018年3月19日，杨某与唐大进签订《投资协议书》，约定杨某与唐大进共同购买股票，唐大进负责出资，杨某按唐大进指令使用自己证券账户买卖股票。2018年3月23日、26日、27日，按照唐大进的指示，杨某使用其办公室的电脑操作其证券账户分84笔买入“丽鹏股份”2,267,900股，总成交金额9,996,788元。2018年7月17日至2018年7月27日，其将敏感期内买入的2,267,900股全部卖出，盈利总计167,516.19元。

以上事实，有丽鹏股份相关临时报告，唐大进及相关人员询问笔录、情况说明，相关合同，证券账户的开户资料、交易流水，银行账户资料、交易流水，证券账户委托交易记录，相关交易IP、MAC地址等证据证明。

唐大进为法定内幕信息知情人，知悉内幕信息，其上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

当事人在申辩材料中提出：第一，唐大进与孙某尧等人见面商谈受让丽鹏股份股权一事不构成内幕信息，《行政处罚事先告知书》对内幕信息形成日的认定有误。第二，唐大进购买丽鹏股份股票是一个长期的投资行为，并非利用收购过程中掌握的“内幕信息”进行谋利。第三，杨某在 2018年7月17日至2019年7月8日买入卖出丽鹏股份股票所使用资金为杨某自有资金，与唐大进无关。第四，唐大进持有的丽鹏股份股票数量不变，因买入价格高于目前价格，因此目前属于实际亏损状态，并无实际获利。综上，唐大进请求免于处罚。

经复核，我局认为。第一，本案内幕信息为丽鹏股份筹划控制权变更事项。2018年3月5日-8日，唐大进与丽鹏股份实际控制人孙某尧等人见面商谈丽鹏股份控制权转让事宜，唐大进已明确获取上述内幕信息，因此唐大进知悉内幕信息的时间不晚于2018年3月8日。第二，唐大进获取内幕信息后，杨某突击开立涉案账户，唐大进向涉案账户集中转入资金，后涉案账户单一持股丽鹏股份，上述行为与内幕信息形成高度吻合，唐大进提出的“长期投资行为”的交易理由不足以合理解释上述交易的异常性。第三，根据涉案账户交易记录，申辩人提出的杨某自有资金数额与交易流水不符。且依据现有证据，足以证明唐大进使用自有资金在内幕信息敏感期指示杨某买入丽鹏股份股票，敏感期外买入的股票不在违法所得计算范围内，敏感期外杨某资金是否转入不影响对内幕交易行为的认定。第四，对内幕交易违法所得的计算，均采用统一的执法标准和一贯的计算方法。经复核，对当事人唐大进违法所得的计算结果无误。综上，对唐大进及代理人的陈述申辩意见均不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

没收唐大进违法所得167,516.19元，并处以167,516.19元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇款专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  大连证监局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2020年12月31日