申请人：葛磊

住址：江苏省南京市白下区

被申请人：中国证券监督管理委员会江苏监管局

地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦19层

申请人不服被申请人对其举报事项所作答复，向中国证券监督管理委员会（以下简称本会或中国证监会）申请行政复议。本会受理后，依法进行审查，现已审查终结。

申请人复议请求确认被申请人对其所作的举报答复行为违法并予以撤销，同时撤销被申请人批准江苏兴达钢帘线股份有限公司（以下简称江苏兴达）分拆上市申请的行为，责令被申请人承担赔偿责任，并将案件移送国家监委，对被申请人违法行为进行调查核实。主要理由为：被申请人对其作出的举报答复认定事实错误，违反法律规定。

被申请人答复认为，其针对申请人举报材料所反映的事项进行核查和答复，认定事实清楚，证据确凿，适用法律法规正确，符合法定程序。申请人与被申请人的举报处理和答复之间没有法律上的利害关系，建议驳回申请人的行政复议申请。主要理由为：1.申请人不是适格的行政复议申请主体。《行政复议法》第二条规定，公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以申请行政复议。《行政复议法实施条例》第二十八条规定，行政复议受理条件之一是申请人与具体行政行为之间具有利害关系。申请人举报江苏兴达信息披露违法违规，被申请人在职责范围内对申请人提供的信息披露违法线索进行了核查，并及时将处理情况答复申请人。申请人提供的证据不足以证明江苏兴达存在虚假信息披露行为，同时，亦无证据证明被申请人的查处结果直接影响申请人的权利义务。故申请人与被申请人的答复之间不存在法律上的利害关系，申请人不服被申请人答复申请行政复议，不符合《行政复议法实施条例》第二十八条规定的受理条件。2.江苏兴达间接控股股东兴达国际控股有限公司（以下简称兴达国际）为香港联交所上市公司，其分拆子公司上市及信息披露等行为不属于中国证监会监管职责范围。3.收到举报材料后，被申请人根据监管职责立即启动了核查工作，要求瑞信方正证券有限责任公司（以下简称瑞信方正）对江苏兴达历次增资、股权转让事项进行核查，并查阅了江苏兴达股东名册、工商登记档案、江苏兴宏达实业有限公司（以下简称兴宏达）股权纠纷相关判决书、相关股份转让协议、辅导备案申请报告等材料。经核查后对举报人进行答复，认定事实清楚，证据确凿，适用法律法规正确，符合法定程序。

经查明，2021年4月20日，瑞信方正向被申请人报送了《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏兴达钢帘线股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导备案申请报告》（以下简称《辅导备案申请报告》）。2021年5月12日，被申请人公示了江苏兴达辅导备案基本信息，包括公司名称、备案日期、保荐机构等三项信息。截至目前，瑞信方正尚未向被申请人提交辅导验收申请，江苏兴达也未向中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的相关申请文件。此外，江苏兴达间接控股股东兴达国际（香港联交所上市公司，股票代码为1899.HK）已于2020年11月20日正式向香港联交所提出分拆申请，将江苏兴达分拆上市，目前正在审核中。

2021年5月7日、5月11日、5月31日，被申请人收到申请人关于江苏兴达涉嫌违法违规的举报材料。申请人反映：一是2015年10月15日，江苏兴达股东兴宏达20%股权由原股东刘顺英变更至实际控制人葛宏名下，该次股权变更目前仍存在司法纠纷，江苏兴达、瑞信方正在信息披露文件中涉嫌虚假陈述；二是江苏兴达非法变更兴宏达持股比例，将兴宏达持有江苏兴达股权由原22.29%变更为1.5722%。

2021年7月6日，被申请人以短信形式告知申请人举报事项正在核查中，待核查工作完成后回复。被申请人经核查发现，《辅导备案申请报告》中未包含兴宏达股权结构及兴宏达相关股权纠纷等内容，且关于江苏兴达股权结构的表述与江苏兴达的股东名册一致。据此，2021年7月13日，被申请人以短信形式告知申请人，未发现江苏兴达、瑞信方正存在其举报材料所指股权架构、股权纠纷等方面未履行信息披露义务的情形。

另查明，兴宏达为江苏兴达股东，持股比例为9.14%，葛宏持有兴宏达100%股权。申请人葛磊系葛宏的哥哥。2014年3月12日，葛宏向南京市秦淮区人民法院提起诉讼，请求依法判令被告刘顺英（葛宏和葛磊的母亲，申请人葛磊作为刘顺英的法定代理人）所持有的兴宏达20%的股权属于原告葛宏所有。2015年3月9日，南京市秦淮区人民法院作出判决（2014）秦商初字第488号，裁定被告刘顺英持有的兴宏达20%股权为原告葛宏所有。刘顺英不服一审判决，向江苏省南京市中级人民法院提起上诉。2015年9月18日，江苏省南京市中级人民法院作出终审判决（2015）宁商终字第797号，判决驳回上诉，维持一审判决。2015年10月12日兴宏达办理工商变更登记，将股东由葛宏、刘顺英变更为葛宏。

刘顺英不服江苏省工商行政管理局的变更登记行为，由申请人葛磊作为法定代理人于2015年10月16日向江苏省南京市中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销江苏省工商行政管理局的工商变更登记行为。2016年4月12日，江苏省南京市中级人民法院作出判决（2015）宁行初字第311号，裁定被告江苏省工商行政管理局作出的被诉变更登记行为符合法律规定。刘顺英不服上述判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。江苏省高级人民法院于2017年1月7日作出（2016）苏行终887号行政判决，驳回上诉。刘顺英仍不服，继续向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2017年5月9日作出终审判决（2017）最高法行申457号，驳回刘顺英的再审申请。

本会认为，依照《行政复议法实施条例》第二十八条第（二）项规定，受理行政复议申请的条件之一是申请人与具体行政行为有利害关系。本案中，申请人不是拟上市公司江苏兴达的股东，申请人母亲刘顺英与其弟弟葛宏之间关于兴宏达的股权纠纷，与江苏兴达的股权结构无关，且该股权纠纷已由法院作出生效判决。

被申请人在收到申请人的举报材料后，对申请人所述的江苏兴达、瑞信方正涉嫌违法违规的相关情况进行了核查，并将核查情况告知申请人。结合在案证据，被申请人对申请人举报事项的答复，未对申请人的合法权益产生实际影响，申请人与被申请人的答复行为之间没有法律上的利害关系。据此，申请人的行政复议申请不符合《行政复议法实施条例》第二十八条第（二）项规定的受理条件。

关于申请人提出的责令被申请人承担赔偿责任的请求，被申请人所作举报答复未侵害申请人的合法权益，也未对其造成损害，本会不予支持。关于申请人提出的撤销被申请人批准江苏兴达分拆上市申请的请求，被申请人不存在申请人所述的批准江苏兴达分拆上市申请的行为。关于申请人提出的将案件移送国家监委，对被申请人违法行为进行调查核实的请求不属于行政复议范围。

综上，根据《行政复议法实施条例》第四十八条第一款第（二）项的规定，本会决定：驳回申请人的行政复议申请。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

中国证监会

2021年9月24日