申请人：顾敏

住址：云南省丽江市

被申请人：中国证券登记结算有限责任公司

地址：北京市西城区太平桥大街17号

申请人不服被申请人作出《信访回复单》（以下简称《回复单》）等信访事项答复处理，向中国证券监督管理委员会（以下简称本会或中国证监会）申请行政复议。本会受理后，依法进行审查，现已审查终结。

申请人因不服被申请人未协助申请人使之成为德普科技发展有限公司（以下简称德普科技或公司）的股东，没有使之拥有直接向公司行使的股东财务知情权、股东投票权、股东索赔权等权益，申请行政复议。主要理由为：申请人通过港股通买入德普科技股票，曾与德普科技联系，要求获取最新财务资料，进而行使股东索赔权。德普科技要求申请人提供有其姓名的实物股票并办理相关手续成为公司股东。申请人曾先后联系国金证券、香港证监会、被申请人、中国证监会等，要求获取其作为公司股东的身份，行使对公司的相关权利或投诉德普科技的相关问题，均未得到支持。2022年8月31日，申请人向中国证监会寄送相关材料，请求让被申请人协助申请人成为德普科技股东，使申请人拥有直接向公司行使的相关权利，让中证中小投资者服务中心支持申请人向香港高等法庭对德普科技、相关董事、相关机构提起诉讼。2022年11月15日，申请人收到被申请人《回复单》，告知现有规则不支持申请人对被申请人的诉求。

被申请人答复认为：申请人提出的行政复议请求缺乏法律依据，不符合《中华人民共和国行政复议法》（以下简称《行政复议法》）《中国证券监督管理委员会行政复议办法》等规定的行政复议受理条件，请求中国证监会依法驳回申请人提出的行政复议请求。主要理由为：1.被申请人按照中国证监会要求作出信访答复，属于信访事项，不是具体行政行为。《信访工作条例》第三十五条规定，“信访人对信访处理意见不服的，可以自收到书面答复之日起30日内请求原办理机关、单位的上一级机关、单位复查。收到复查请求的机关、单位应当自收到复查请求之日起30日内提出复查意见，并予以书面答复”。《中国证券监督管理委员会行政复议办法》第二十条规定，“其他以行政复议申请名义，进行信访投诉的情形”不视为申请行政复议。根据上述规定，信访事项与行政复议并不相同，适用的程序要求存在差异；同时信访事项也不属于《行政复议法》第六条规定的可以申请行政复议的情形。因此，不应以行政复议程序处理信访事项；如申请人对信访答复不服，可以按照《信访工作条例》规定办理。2.被申请人未作出也无权作出具体行政行为。《行政复议法》第二条规定，“公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益，向行政机关提出行政复议申请，行政机关受理行政复议申请、作出行政复议决定，适用本法”。《中国证券监督管理委员会行政复议办法》第二条规定，公民、法人或者其他组织认为中国证监会或其派出机构、授权组织的具体行政行为侵犯其合法权益的，依照《行政复议法》、《中华人民共和国行政复议法实施条例》（以下简称《行政复议法实施条例》）和本办法的规定向中国证监会申请行政复议。因此，申请行政复议的前提是有具体行政行为。被申请人作为证券登记结算机构，是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的企业法人，被申请人没有作出具体行政行为的权力，不属于行政复议的被申请人。被申请人对于申请人诉求事项的答复，无论是信访答复还是业务咨询答复，均不属于具体行政行为。3.在申请人针对被申请人提起的前一次行政复议案件（对应行政复议决定书〔2023〕7号）中，被申请人已在向中国证监会提交的行政复议答复中对2022年8月9日统一答复顾敏之前历次信访诉求的相关情况进行了说明，并提交了证据材料。2022年9月7日，被申请人收到中国证监会转来的信访材料，申请人请求中国证监会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》第十三条的规定处理好申请人通过港股通渠道购买德普科技股票后的损失。2022年9月30日，被申请人收到中国证监会转来的信访材料，申请人请求在中国证监会相关部门领导下，让被申请人协助申请人成为德普科技的股东，让申请人拥有直接向德普科技行使股东权的权益。2022年10月31日，被申请人再次收到中国证监会转来的信访材料，申请人要求相关责任单位对其前期信访诉求进行回复。考虑到历次信访核心诉求基本一致，经认真研究，被申请人于2022年11月向申请人作出《回复单》，回复内容为“根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》第七条第（四）款、《内地与香港股票市场交易互联互通机制登记、存管、结算业务实施细则》的相关规定，本公司为港股通提供的名义持有人服务包括权益分派等公司行为。对于您在历次信访材料中（证监信字〔2022〕第0005252号、证监信字〔2022〕第0006007号、证监信字〔2022〕第0008921号、证监信字〔2022〕第0010530号）对我公司提出的诉求，现有规则不予支持，望您理解”。

经查明，2022年6月8日，被申请人收到中国证监会转来的信访材料，申请人请求依法依规对德普科技、相关董事和相应机构开展法律行动，并以被申请人名义代申请人行使索赔权。2022年7月1日，被申请人收到中国证监会从国家信访局转来的申请人于2022年6月7日、6月8日进行网上信访的相关材料，诉求与前次提交材料一致。被申请人于2022年8月9日通过电子邮件向申请人作出答复，具体内容为“根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》第七条第（四）款、《内地与香港股票市场交易互联互通机制登记、存管、结算业务实施细则》的相关规定，本公司为港股通提供的名义持有人服务包括权益分派等公司行为。对于您所要求的由本公司对相关方采取法律行动的诉求，现有规则不予支持，望您理解”，申请人不服，申请行政复议。2023年1月6日，我会依法作出《行政复议决定书》（〔2023〕7号），驳回申请人行政复议申请。2022年9月7日，被申请人收到中国证监会从国家信访局转来的申请人8月10日网上信访材料，申请人请求中国证监会根据《证券法》和《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》第十三条的规定处理好申请人通过港股通渠道购买德普科技股票后的损失。2022年9月30日，被申请人收到中国证监会转来的信访材料，申请人提出要求在中国证监会相关部门领导下，让被申请人协助申请人成为德普科技的股东，让申请人拥有直接向德普科技行使股东权的权益。2022年10月31日，被申请人再次收到中国证监会从国家信访局转来的申请人9月29日网上信访材料，申请人要求相关责任单位对其前期信访诉求进行回复。被申请人于2022年11月3日向申请人作出《回复单》，根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》第七条第（四）款、《内地与香港股票市场交易互联互通机制登记、存管、结算业务实施细则》的相关规定，被申请人为港股通提供的名义持有人服务包括权益分派等公司行为。对于申请人在历次信访材料中对被申请人提出的诉求，现有规则不予支持。

本会认为，《行政复议法》第二条、第六条规定，公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益，向行政机关提出行政复议申请。《行政复议法实施条例》第二十八条第（五）项规定，受理行政复议申请的前提之一是申请人行政复议申请属于行政复议范围。《信访工作条例》第三十五条规定，信访人对信访处理意见不服的，可以自收到书面答复之日起30日内请求原办理机关、单位的上一级机关、单位复查。本案中，申请人提出的行政复议请求属于对被申请人信访答复的复查请求，不属于行政复议范围，本案不符合行政复议受理条件。

综上所述，根据《行政复议法实施条例》第四十八条第一款第（二）项规定，本会决定：驳回申请人的行政复议申请。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

中国证监会

2023年3月28日