申请人：刘士丹

住址：辽宁省沈阳市

被申请人：中国证券监督管理委员会北京监管局

地址：北京市西城区金融大街26号

申请人不服被申请人对其举报事项作出的答复（京证监答复复字第2021-1419号，以下简称《答复》），向中国证券监督管理委员会（以下简称本会）申请行政复议。本会受理后，依法进行审查，现已审查终结。

申请人复议请求撤销《答复》，并要求被申请人重新作出处理。主要理由为：中国建筑股份有限公司（以下简称中国建筑）下发的《中国建筑股份有限公司保险业务集中管理办法》（以下简称《保险业务集中管理办法》），以行政权导致关联交易。中建英大保险经纪有限公司（以下简称中建英大）与中国建筑及其子公司构成关联方，中建英大与中国建筑各工程局之间的保险代理业务是关联交易。中国建筑未依法披露信息，规避监管，掩盖其违规的关联交易行为。此外，申请人称其为保险代理公司业务员，从事建筑工程保险，由于中国建筑下发的《保险业务集中管理办法》导致中国建筑各工程局必须选择中建英大做保险业务，从而导致申请人无法开展业务。

被申请人答复认为，申请人提出的行政复议申请不符合《行政复议法实施条例》第二十八条规定的受理条件。申请人举报中国建筑隐瞒与中建英大开展的保险经纪业务为关联交易未予披露，要求被申请人对举报事项予以查处。被申请人根据核查情况作出《答复》。经查，中国建筑与中建英大之间的交易不属于关联交易，申请人提供的证据不足以证明中国建筑存在违反相关证券期货法律法规的情形。同时，亦无证据证明《答复》对申请人证券交易行为产生实际影响。据此，申请人与被申请人出具的《答复》之间不存在法律上的利害关系。

2016年10月18日，中国建筑全资子公司中建资本控股有限公司（以下简称中建资本）与保险经纪公司英大长安保险经纪有限公司各出资2,500万元成立中建英大，各股东出资比例均为50%。基于中建英大公司章程规定，中建资本对中建英大实现控制，为中建英大的控股股东。中建资本实际控制中建英大的财务和经营政策，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，中建资本对中建英大实施控制，并将其纳入中建资本合并报表范围。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第（三）项及《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订，证监会令第182号）第六十二条第（四）项，中建英大不属于中国建筑的关联方。中国建筑与中建英大之间的交易不构成关联交易。

中建英大服务投保单位开展保险经纪业务，由保险公司向中建英大支付佣金，中建英大与投保单位间无资金往来，中国建筑及子公司与中建英大之间各年度不存在直接交易金额。综上所述，关于中建英大在中国建筑及其下属公司范围内开展的保险经纪业务，被申请人未发现中国建筑信息披露存在违反相关证券期货法律法规的情形。

经查明，2021年5月25日、5月31日、7月2日、7月15日和7月16日，被申请人陆续收到申请人的举报材料，申请人反映中国建筑未披露与中建英大开展的保险经纪业务为关联交易等相关问题，要求被申请人予以查处。被申请人于2021年7月22日作出《答复》，中建英大为中国建筑的控股子公司，并非关联方，中国建筑与中建英大之间的交易不属于关联交易。关于中建英大在中国建筑及其下属公司范围内开展的保险经纪业务，被申请人未发现中国建筑信息披露存在违反证券期货法律法规的情形。关于申请人反映的中国建筑与中建英大保险业务不合规并要求被申请人停止该业务的诉求，不属于《中国证监会派出机构监管职责规定》（证监会令第118号）确定的被申请人的监管职责范围，被申请人不予登记，建议申请人向中国银行保险监督管理委员会等部门予以反映。

本会认为，《行政复议法》第二条规定，公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以申请行政复议。《行政复议法实施条例》第二十八条规定，行政复议的申请人与具体行政行为之间须具有利害关系。举报人举报上市公司的违法行为没有初步事实根据、证据线索，或者举报的违法行为不可能对其证券交易行为产生实际影响的，举报人与证券监管部门的相关处理行为之间没有利害关系。本案中，就申请人举报事项，经核查，中国建筑全资子公司中建资本对中建英大实施控制，并将其纳入中建资本合并报表范围，中建英大不属于中国建筑的关联方，中国建筑与中建英大之间的交易不构成关联交易。中建英大服务投保单位开展保险经纪业务，由保险公司向中建英大支付佣金，中国建筑及子公司与中建英大之间各年度不存在直接交易金额，被申请人未发现中国建筑存在申请人反映的违反证券法律法规的情形，并书面告知申请人核查结果。同时，结合申请人提供的其他证据，亦不能初步证明申请人主张的所谓违法行为导致其权益损失。被申请人针对申请人举报事项作出的《答复》，并未设定申请人的权利义务，亦不对申请人的合法权益产生实际影响。因此，申请人与被申请人对举报事项的处理答复之间不存在法律上的利害关系，其不具有针对被申请人作出的《答复》以及要求被申请人履行证券市场监管职责提起行政复议的申请人资格，申请人申请复议不符合《行政复议法实施条例》第二十八条规定的受理条件。

此外，关于申请人反映的中国建筑与中建英大保险业务不合规相关问题，不属于《中国证监会派出机构监管职责规定》确定的被申请人应履行的证券期货市场监管职责范围，被申请人不予登记，建议申请人向中国银行保险监督管理委员会等部门予以反映，并无不当。

综上，根据《行政复议法实施条例》第四十八条第一款第（二）项规定，本会决定：驳回申请人的行政复议申请。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

中国证监会

2021年10月8日