中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第112次发审委会议于2022年9月29日召开,现将会议审核情况公告如下:

一、审核结果

(一)宿迁联盛科技股份有限公司(首发)获通过。

(二)欧克科技股份有限公司(首发)获通过。

(三)通达创智(厦门)股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)宿迁联盛科技股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)2021年销售收入较2020年大幅增长、2021年外销收入增幅远高于内销的原因及合理性,是否与同行业公司变动趋势一致;(2)相关贸易商客户是否实现最终销售,向终端客户销售单价低于向贸易商客户销售单价的原因及合理性;(3)外销收入的真实性,报告期各期报关出口数据、出口退税金额与境外销售收入是否匹配;(4)外销收入的稳定性和可持续性,相关国家的贸易政策、新冠疫情以及汇率波动对发行人外销收入的影响,发行人采取的应对措施及其有效性;(5)2021年海运运费大幅增长对境外销售毛利率的影响。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

2、发行人产品、主要原材料涉及危险化学品,部分产品产能利用率超过100%。请发行人代表说明:(1)相关资质到期后是否存在无法续期的风险,交易对象是否具备相关危险化学品的生产、销售或运输资质;(2)是否曾发生安全生产事故或环保事故,有关部门对发行人安全生产及环保检查发现的主要问题及风险隐患的整改措施是否落实到位;(3)超产能生产的原因及整改情况,是否存在被行政处罚的风险,是否对发行人造成重大不利影响;(4)是否存在设备超负荷运行的情形,相关折旧计提是否充分;(5)安全生产、环保的内控制度是否健全并有效执行,是否存在重大安全生产和环保隐患。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

3、经销商缔睿公司2019年、2020年为发行人第二大客户、第一大客户;2021年退出发行人前五大客户,缔睿公司部分客户成为发行人直销客户。请发行人代表说明:(1)通过缔睿公司向最终客户供货的商业合理性,2020年对缔睿公司销售大幅增长的原因及合理性,是否存在压货情形;(2)2021年缔睿公司下游客户变更销售模式的合理性,下游客户成为发行人直销客户的订单获取方式、主要合同条款与缔睿公司原经销模式是否存在差异,是否存在诉讼仲裁等法律风险;(3)缔睿公司股东及相关采购人员与发行人控股股东、实际控制人等是否存在关联关系,是否存在特殊利益安排。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

4、发行人因出口货物出口申报商品编号错误,分别于2018年3月和2021年10月受到行政处罚。请发行人代表说明:(1)光稳定剂622产品编号申报错误的原因、2018年初至今光稳定剂944产品商品编号变更的原因及依据;(2)其他出口产品是否存在申报商品编号错误的情形;(3)目前是否因出口申报商品编号错误正在受到海关、税务部门的调查,是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

(二)欧克科技股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)说明2020年9月前胡坚晟对欧克有限经营发展的影响方式及情况;(2)认定胡坚晟间接支配股份表决权的事实和法律依据是否充分,在此情况下,将李燕梅认定为共同实际控制人的依据是否充分;(3)说明2020年9月前在胡坚晟未持股的情形下,通过《一致行动协议》将其追溯认定为实际控制人之一,是否符合事实情况和相关规定;(4)结合上述问题,说明报告期内发行人实际控制人是否发生变化,是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表:(1)说明2021年生活用纸智能装备实现的销售收入较2020年大幅增长的原因和合理性;(2)说明不同客户同一设备型号的产品销售单价差异较大的原因与合理性;(3)说明2020年末库存商品、发出商品大幅增加的原因和合理性,并结合验收周期变化情况,说明是否存在跨期确认收入的情况。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)2020年度、2021年度生活用纸智能装备外销毛利率高于内销毛利率的原因及合理性;(2)报告期内发行人毛利率维持较高水平的原因与合理性,未来毛利率是否存在大幅下降的风险,相关风险是否充分披露;(3)发行人主要客户占比较高的原因与合理性,相关业务是否具备稳定性、可持续性。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

(三)通达创智(厦门)股份有限公司

1、发行人客户集中度较高。报告期内发行人营业收入逐年增长,增速高于同行业可比公司。发行人销售以外销为主,内外销不同合作模式下的价格差异较大。请发行人代表说明:(1)客户集中度高的原因及合理性、是否符合行业特点;与前五大客户合作稳定性和可持续性,是否构成重大依赖,与前五大客户的合作是否存在排他性条款,是否影响发行人业务独立性;(2)收入增速高于同行业可比公司的原因及合理性、可持续性;内外销价格差异较大的原因与合理性,同一种产品内外销价格是否存在明显差异;发行人销售费用率大幅低于同行业可比上市公司的原因及合理性;(3)毛利率波动原因及合理性,是否与可比公司一致;OEM模式收入占比和毛利率上升的原因与合理性;(4)贸易政策、汇率、关税变化对发行人业绩的影响,是否会对持续盈利能力构成重大不利影响,相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

2、云顶信息系发行人2019年拓展的客户,2020年为前五大客户,报告期内,发行人向云顶信息的销售金额、毛利率均大幅增加。发行人实控人之一王亚南施加重大影响的深圳弘远管理的4只基金持有云顶信息股权。请发行人代表说明:(1)报告期对云顶信息的销售大幅增长的原因及合理性,销售是否真实,价格是否公允,云顶信息在报告期内持续亏损的原因;(2)2021年云顶信息销售收入下降,发行人对其收入持续增长的原因及合理性,云顶信息是否选择性给予发行人商业机会;(3)对云顶信息销售的同类产品毛利率大幅低于其他客户的原因及合理性,是否存在利益输送;(4)发行人销售给云顶信息的产品大幅增长与投资云顶信息是否属于一揽子安排;未将云顶信息认定为关联方的合理性。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

3、发行人系从通达科技产品发展事业处剥离出来,原业务主要由通达科技作为法律主体开拓。请发行人代表说明:(1)相关商标商号对发行人生产经营的作用,是否对发行人扩展原有ODM等业务以外的业务产生不利影响;(2)通达科技在发行人主要客户开发过程中扮演的角色,业务剥离给发行人后是否与相关客户仍存在交易,发行人在上述客户相关产品生产交付义务的区别;(3)是否存在与其他关联方共同与重叠供应商签订采购框架协议,对重叠供应商的采购价格是否存在差异及其原因;(4)发行人与通达集团及其他关联企业是否建立了保证信息隔离与保密的相关机制,是否符合上市公司独立性相关要求。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

发行监管部

2022年9月29日

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