〔2023〕16号

当事人:崔红,女,1975年12月出生,住址:重庆市江北区。

王小伦,男,1977年1月出生,住址:重庆市涪陵区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对崔红、王小伦内幕交易重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称三峡水利或公司)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,崔红、王小伦存在以下违法事实:

一、三峡水利内幕信息形成过程

根据国家发展改革委批复的混改试点方案,中国长江三峡集团有限公司(以下简称三峡集团)、中国长江电力股份有限公司(以下简称长江电力)研究论证重庆长电联合能源有限责任公司(以下简称联合能源)、重庆两江长兴电力有限公司(以下简称长兴电力)上市的方案和路径,推进重庆配售电业务整体上市。2018年9月12日,三峡集团主要负责人带队拜访水利部主要负责人等,协调重庆配售电整体上市事宜,汇报三峡水利重组事宜,水利部表示支持。会后,水利部要求水利部综合事业局负责三峡集团与水利部合作事宜。

2018年10月26日,三峡集团副总经理张某明带领谢某、张某拜访水利部,具体协调重庆配售电业务整体上市事宜,水利部综合事业局主要负责人刘某杰参会。

2018年11月14日,长兴电力召开第一届董事会第十九次会议和2018年第十次临时股东会,同意长兴电力参与联合能源的重大资产重组。

2019年1月9日,张某明再次带队到水利部综合事业局,与该局刘某杰、副局长滕某军、新华水利控股集团有限公司(以下简称新华水利)董事长叶某桥等就推动重庆配售电业务整体上市等进行沟通,双方同意形成战略合作框架协议。

2019年1月10日,新华水利向水利部综合事业局报送《关于引进战略投资者解决“两厂”问题的请示》。

2019年1月11日至1月14日,滕某军、刘某杰先后对《关于引进战略投资者解决“两厂”问题的请示》作了批示。

2019年1月24日,水利部综合事业局党群办公室向局党委委员、相关部门、单位发出召开党委会议通知。

2019年1月25日,水利部综合事业局召开党委会,同意水利部综合事业局与三峡集团签订《战略合作框架协议》,同意支持以三峡水利为平台实施“四网融合”。刘某杰、滕某军等参加了会议。

2019年1月28日,水利部综合事业局向水利部上报了《关于引进战略投资者解决“两厂”问题的报告》。

2019年2月18日,长江电力谢某与水利部综合事业局在北京进行座谈,共同协调推进重组事宜。

2019年2月20日,联合能源召开董事会,专题研究讨论公司整体上市相关事宜,并提议召开股东会。

2019年2月28日,联合能源召开股东会,对三峡水利实施重大资产重组进行讨论,提请各股东就《重组意向协议书》《附带生效条件的发行股份及/或支付现金购买资产框架协议》《保密协议书》进行决策。与会股东就合作前景、收购条件、交易协议主要条款等基本达成共识。刘某(西藏源翰授权代表)、石某伟等参加了会议。

自2019年2月28日至3月10日,联合能源及长兴电力的15家股东单位分别召开相关决策会议,讨论并同意签署重组意向书,石某伟等参加了相关会议。

2019年3月4日,水利部综合事业局与三峡集团签订了战略合作框架协议。

2019年3月7日,三峡水利董办的胡某将《关于建议启动重庆地方电网整体上市的函》传真给叶某桥。

2019年3月8日,叶某桥向刘某杰、滕某军做了汇报,电话告知陈某娟、张某平办理停牌手续。

2019年3月9日,三峡水利披露筹划重大资产重组的停牌公告。公司拟通过发行股份等方式购买联合能源控股权、长兴电力100%股权,同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

三峡水利发布的重组方案符合2005年《证券法》第七十五条第二款第(一)项及第六十七条第二款第(二)项“公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定”的规定,在信息公开前属于内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年1月9日,公开于2019年3月9日。内幕信息知情人员包括石某伟等多人。

上述事实,有长江电力的情况说明、会议纪要、询问笔录等证据证明,足以认定。

二、崔红、王小伦内幕交易三峡水利股票

(一)账户基本情况

“崔红”证券账户在内幕信息敏感期内开立。2019年2月26日崔红于安信证券股份有限公司重庆解放碑证券营业部开立普通证券账户,资金账户为9300XXXX7563。2019年3月1日,崔红于安信证券股份有限公司重庆解放碑证券营业部开立信用证券账户8888XXXX1016。内幕信息敏感期内,“崔红”信用证券账户交易了“三峡水利”。

(二)账户控制情况

“崔红”信用证券账户由崔红本人开立,使用尾号8823手机号下单交易,崔红和王小伦承认,该账户是他们二人共同操作使用。2019年3月4日崔红建设银行尾号1219的银行账户向“崔红”信用证券账户转入资金700万元,该资金来源于崔红尾号0958银行账户210万元、来源于崔红控制的重庆聪禹建筑劳务有限公司159万元、来源于王小伦尾号0401银行账户和尾号0627银行账户300万元、来源于谢某坪尾号6470银行账户30万元,以及崔红建行1219账户原有资金。综上,“崔红”信用证券账户由崔红、王小伦二人共同控制使用。

(三)知悉内幕信息情况

石某伟系联合能源的监事,2019年2月28日参加了联合能源2019年第一次临时股东会会议,知悉了内幕信息为内幕信息知情人,其知悉时间不晚于2019年2月28日。

石某伟与王小伦关系密切。在内幕信息敏感内2人联络频繁,其中2019年2月25日有6次短信、8次通话;2019年2月26日有3次通话,2019年2月27日有2次短信7次通话;2019年3月1日和3月4日各有一次通话。

(四)交易情况

内幕信息敏感期内,“崔红”信用证券账户在2019年3月4日(3月2、3日为休息日)开始买入“三峡水利”,并且连续在3个交易日内合计买入127.07万股,成交金额12,186,906.46元。截至2020年8月17日,其内幕信息敏感期内买入的“三峡水利”全部卖出,最终获利498,068.24元。具体为,2019年3月4日买入成交“三峡水利”649,482股,成交金额6,202,031.46元;3月5日买入成交614,200股,成交金额5,912,145元;3月6日买入成交7,000股,成交金额72,730元。

(五)相关交易行为明显异常,且无正当理由或正当信息来源

1.石某伟与王小伦关系密切,二人在内幕信息敏感期内有频繁的通讯联络。

2.“崔红”证券账户在内幕信息敏感期内开立。2019年2月25日王小伦和石某伟有通话联系,2月27日,崔红开立了普通证券账户;3月1日和3月4日王小伦和石某伟有通话联系,崔红又开立了信用证券账户,账户开立时间与内幕信息知情人联络时间等高度吻合。

3.崔红、王小伦归集资金明显异常。在内幕信息敏感期内,崔红银行账户在短时间内快速汇集700万元,转入证券账户后立刻买入“三峡水利”,崔红、王小伦汇集资金和买入股票急切,转账和交易与内幕信息形成过程吻合。

4.“崔红”信用证券账户交易明显异常。“崔红”信用证券账户买入“三峡水利”时间与石某伟获悉内幕信息时间基本一致,其证券交易活动与该内幕信息形成过程高度吻合。石某伟不晚于2019年2月28日知悉内幕信息,3月1日和3月4日王小伦和石某伟有通话联系,3月4日起,“崔红”信用证券账户快速、集中、大量、单一买入“三峡水利”,交易“三峡水利”的时点与石某伟通话联络时间高度吻合。同时,“崔红”信用证券账户大量使用融资业务买入涉案股票,交易意愿强烈。

上述事实,有证券账户资料、交易情况、银证转账记录、银行账户资料、通讯记录、询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,在内幕信息敏感期内王小伦与崔红共同交易“三峡水利”的行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:

没收崔红、王小伦违法所得498,068.24元,并处以996,136.48元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2023年3月2日