〔2023〕2号

当事人:新疆机械研究院股份有限公司(以下简称新研股份),住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路661号。

韩华,男,1964年2月出生,2016年1月至2020年12月任新研股份董事、总经理,2009年至2015年为四川明日宇航工业有限责任公司(以下简称明日宇航)实际控制人,2015年4月至2019年4月任明日宇航董事长,住址:北京市西城区。

周卫华,男,1960年2月出生,2009年6月至2019年4月任新研股份董事长,2015年11月至2019年5月任明日宇航董事,住址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。

张舜,男,1969年7月出生,2012年至今任明日宇航副总经理,2016年1月至2019年4月任新研股份副总经理,住址:四川省成都市青羊区。

胡鑫,男,1977年10月出生,2015年1月至今任明日宇航副总经理,2016年1月至2019年4月任新研股份副总经理,住址:北京市海淀区。

刘佳春,女,1969年8月出生,2012年2月至今任明日宇航副总经理,2016年1月至2019年4月任新研股份副总经理,住址:四川省成都市新都区。

杨立军,女,1963年11月出生,韩华妻子,2009年12月至今任明日宇航北京分公司办公室主任,2016年1月至2019年4月任新研股份董事,住址:北京市西城区。

匡理鹏,男,1976年6月出生,2013年12月至2019年4月任明日宇航财务总监,2019年4月至今任新研股份财务总监,2020年12月至今任新研股份法定代表人、总经理,住址:湖南省长沙市开福区。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对新研股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人新研股份、韩华、杨立军、刘佳春未提出陈述、申辩意见,也未要求听证;当事人匡理鹏提出陈述、申辩意见,但未要求听证;应当事人周卫华、张舜、胡鑫的要求,2022年7月29日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,新研股份存在以下违法事实:

因新研股份收购明日宇航,2015年11月1日起,新研股份将明日宇航纳入合并范围。新研股份2015年披露的利润包含明日宇航2015年11月至12月的利润。

新研股份子公司明日宇航通过虚构业务和提前确认收入两种方式实施财务造假。2015年度至2019年度,新研股份虚增营业收入3,346,503,750.10元,各年度具体情况如下:350,998,671.74元、815,165,601.85元、1,174,253,362.90元、884,761,756.83元、121,324,356.78元,分别占当期披露金额的25.05%、45.50%、63.34%、47.07%、9.71%。新研股份虚增利润总额1,311,201,540.66元,各年度具体情况如下:176,887,385.48元、397,687,745.08元、563,423,202.11元、313,169,839.75元、-139,966,631.76元,分别占当期披露金额的50.69%、136.67%、118.24%、90.66%、6.77%。

一、2015年年度报告存在虚假记载

新研股份2015年年度报告披露营业收入1,401,038,861.44元、利润总额348,988,177.35元。经查,新研股份子公司明日宇航虚构营业收入286,502,635.03元,提前确认收入64,496,036.71元,合计虚增营业收入350,998,671.74元,占当年营业收入的25.05%,虚增利润总额176,887,385.48元,占当年利润总额的50.69%。

(一)虚构销售业务,虚增收入和利润

2015年,明日宇航通过与北京北方光电有限公司等13家公司签订虚假销售合同,虚构销售业务的方式虚增收入286,502,635.03元,虚增应收账款25,402,367.80元,多计坏账准备1,270,118.39元,虚增利润总额143,635,296.97元。

(二)提前确认收入,虚增收入和利润

2015年,明日宇航提前确认中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司(以下简称重工龙江)等4家公司的收入共计64,496,036.71元,提前确认成本27,698,630.05元,虚增应收账款70,906,362.96元,多计坏账准备3,545,318.15元,虚增利润总额33,252,088.51元。

(三)虚增固定资产

2015年,明日宇航以向中航技国际经贸发展有限公司(以下简称中航技)采购生产设备类固定资产的名义签订2份合同。2015年11月,明日宇航向其支付6,269,340.00元,该笔款项构成虚假销售业务客户北京市华科机电高技术实业公司的付款来源。2015年12月,明日宇航向其支付3,988,390.00元,该笔款项构成虚假销售业务客户北京航天新风机械有限责任公司的付款来源。2015年12月,明日宇航虚增固定资产8,767,290.60元,当年未计提折旧。经查,中航技未向明日宇航交付产品。

二、2016年年度报告存在虚假记载

新研股份2016年年度报告披露营业收入1,791,410,466.89元、利润总额290,975,533.76元。经查,新研股份子公司明日宇航虚构营业收入798,997,952.73元,提前确认收入16,167,649.12元,合计虚增营业收入815,165,601.85元,占当年营业收入45.50%,虚增利润总额397,687,745.08元,占当年利润总额136.67%。扣除虚增的部分后,新研股份营业收入976,244,865.04元、利润总额-106,712,211.32元。

(一)虚构销售业务,虚增收入和利润

2016年,明日宇航通过与北京航标华科机电高技术有限公司等25家公司签订虚假销售合同,虚构销售业务的方式虚增收入798,997,952.73元,虚增应收账款113,111,421.80元,多计坏账准备4,385,452.70元,虚增利润总额395,141,932.15元。

(二)提前确认收入,虚增收入和利润

2016年,明日宇航提前确认重工龙江等5家公司收入,冲回的西飞集团提前确认收入及成本后,虚增16,167,649.12元,虚增成本7,860,232.74元,虚增应收账款88,742,512.39元,多计坏账准备3,173,717.48元,虚增利润总额5,133,698.90元。

(三)虚增固定资产折旧

2015年12月,明日宇航虚增固定资产8,767,290.60元。2016年度,计提固定资产折旧832,892.61元(残值率5%,折旧年限10年,下同),少计利润总额832,892.61元。

(四)多计提专项储备

明日宇航按照上年度收入(不含子公司收入,下同)的金额,按照一定的比例计提专项储备,具体标准为:营业收入不超过1000万元的,按照2%提取;营业收入超过1000万元至1亿元的部分,按照1.5%提取;营业收入超过1亿元至10亿元的部分,按照0.5%提取;营业收入超过10亿元至100亿元的部分,按照0.2%提取。2015年,明日宇航虚增收入350,998,671.74元;2016年,多计提专项储备1,754,993.36元,少记利润1,754,993.36元。

三、2017年年度报告存在虚假记载

新研股份2017年年度报告披露营业收入1,853,831,790.32元、利润总额476,491,569.02元。经查,新研股份子公司明日宇航虚构营业收入992,031,518.75元,提前确认收入38,252,525.01元,明日宇航子公司天津明日宇航新材料科技有限公司(以下简称天津宇航)虚构营业收入143,969,319.14元,合计虚增营业收入1,174,253,362.90元,占当年营业收入63.34%,虚增利润总额563,423,202.11元,占当年利润总额118.24%。扣除虚增的部分后,新研股份营业收入679,578,427.42元、利润总额-86,931,633.09元。

(一)虚构销售业务,虚增收入和利润

1.2017年,明日宇航通过与北京波谱华光科技有限公司(以下简称北京波谱)等31家公司签订虚假销售合同,虚构销售业务的方式虚增收入992,031,518.75元,虚增应收账款350,443,986.80元,多计坏账准备12,088,023.65元,虚增利润总额521,059,760.90元。

2.2017年,明日宇航子公司天津宇航通过与北京航天海鹰星航机电设备有限公司等17家公司签订虚假销售合同,虚构销售业务的方式虚增收入143,969,319.14元,虚增应收账款90,145,034.55元,多计坏账准备4,507,251.72元,虚增利润总额23,221,945.47元。

(二)冲回虚构业务坏账准备,虚增利润

截至2017年12月31日,明日宇航因收到上海申航进出口有限公司向明日宇航转入,冲回坏账准备3,027,769.20元,虚增利润3,027,769.20元。

(三)提前确认收入,虚增收入和利润

2017年,明日宇航提前确认沈阳飞机工业(集团)有限公司(以下简称沈飞集团)等4家公司以前年度提前确认收入及成本后,虚增收入共计38,252,525.01元,虚增成本10,017,713.44元,虚增应收账款127,123,627.03元,多计坏账准备4,240,062.31元,虚增利润总额23,994,749.26元。

(四)虚增固定资产及固定资产折旧

1.2015年12月,明日宇航虚增固定资产8,767,290.60元。2017年度,多计固定资产折旧832,892.61元,少计利润总额832,892.61元。

2.2017年10月,明日宇航以向德阳鑫锐科技有限公司采购生产设备类固定资产的名义签订3份合同,2017年12月向其支付7,079,224元,该笔款项构成虚假销售业务客户航天海鹰(哈尔滨)钛业有限公司的付款来源。2017年12月,明日宇航虚增固定资产5,965,957.51元,当年未计提折旧。

(五)虚增无形资产及无形资产摊销

2017年,明日宇航以委托北京航天易联科技发展有限公司技术开发的名义签订14份合同,12月向其支付26,705,838元,该笔款项构成虚假销售业务客户湖南红太阳新能源科技有限公司的付款来源。当月,明日宇航虚增无形资产22,825,502.76元,虚增无形资产摊销190,212.52元(按10年摊销,下同),少计利润总额190,212.52元。

(六)多计提专项储备

2016年,明日宇航虚增收入815,165,601.85元;2017年,多计提专项储备3,830,148.39元,少计利润3,830,148.39元。

四、2018年年度报告存在虚假记载

新研股份2018年年度报告披露营业收入1,879,568,779.00元、利润总额345,418,491.18元。经查,新研股份子公司明日宇航虚构营业收入675,955,329.95元,提前确认收入101,322,014.39元,明日宇航子公司天津宇航虚构营业收入107,484,412.49元,合计虚增营业收入884,761,756.83元,占当年营业收入47.07%,虚增利润总额313,169,839.75元,占当年利润总额90.66%。

(一)虚构销售业务,虚增收入和利润

1.2018年,明日宇航通过与北京波谱等27家公司签订虚假销售合同,虚构销售业务的方式虚增收入675,955,329.95元,虚增应收账款926,232,766.80元,多计坏账准备41,637,289.64元,虚增利润288,073,475.34元。

2.2018年,天津宇航通过与北京航天科海机械电子有限公司等23家公司签订虚假销售合同,虚构销售业务的方式虚增收入107,484,412.49元,虚增应收账款162,633,677.25元,多计坏账准备7,225,122.94元,虚增利润总额2,392,614.69元。

(二)多计坏账准备

1.截至2018年12月31日,明日宇航因2015年至2017年虚构销售业务虚增应收账款65,638,856元,多计坏账准备3,063,188.80元,少计利润3,063,188.80元。

2.截至2018年12月31日,天津宇航因前述2017年虚构销售业务虚增应收账款61,797,496.17元,多计坏账准备2,812,127.79元,少计利润2,812,127.79元。

(三)提前确认收入,虚增收入和利润

2018年度,明日宇航提前确认沈飞集团等7家公司收入,冲回重工龙江等2家公司提前确认收入后,合计提前确认收入101,322,014.39元,提前确认成本61,332,268.29元,虚增应收账款250,070,082.63元,多计坏账准备9,640,691.48元,虚增利润总额30,349,054.62元。

(四)虚增固定资产折旧

1.2015年12月,明日宇航虚增固定资产8,767,290.60元。2018年度,计提固定资产折旧832,892.61元,少计利润总额832,892.61元。

2.2017年12月,明日宇航虚增固定资产5,965,957.51元。2018年度,计提固定资产折旧566,765.96元,少计利润总额566,765.96元。

(五)虚增无形资产摊销

2017年12月,明日宇航虚增无形资产22,825,502.76元。2018年度,虚增无形资产摊销2,282,550.24元,少计利润总额2,282,550.24元。

(六)多计提专项储备

2017年度,明日宇航虚增收入(不含天津宇航)1,030,284,043.76元;2018年度,多计提专项储备3,963,096.09元,少计利润3,963,096.09元。

五、2019年年度报告存在虚假记载

新研股份2019年年度报告披露营业收入1,249,997,905.02元、利润总额-2,068,730,452.39元。经查,新研股份子公司明日宇航提前确认收入121,324,356.78元,占当年营业收入9.71%,虚增利润总额-139,966,631.76元,占当年利润总额6.77%。扣除虚增的部分后,新研股份营业收入1,128,673,548.24元、利润总额-1,928,763,820.63元。

(一)多计坏账准备

1.截至2019年12月31日,明日宇航因前述2015年至2018年虚构销售业务虚增应收账款910,854,538.80元,多计坏账准备122,973,654.44元,少计利润总额122,973,654.44元。

2.截至2019年12月31日,天津宇航因前述2017年至2018年虚构销售业务虚增应收账款157,584,447.88元,多计坏账准备26,030,960.53元,少计利润总额26,030,960.53元。

(二)提前确认收入,虚增收入和利润

2019年度,明日宇航提前确认沈飞集团等8家公司收入,冲回重工龙江等3家公司提前确认收入后,合计121,324,356.78元,提前确认成本63,058,857.82元,虚增应收账款385,350,871.29元,多计坏账准备41,857,556.02元,虚增利润总额16,407,942.94元。

(三)虚增固定资产折旧

1.2015年12月,明日宇航虚增固定资产8,767,290.60元。2019年度,计提固定资产折旧832,892.61元,少计利润总额832,892.61元。

2.2017年12月,明日宇航虚增固定资产5,965,957.51元。2019年度,计提固定资产折旧566,765.96元,少计利润总额566,765.96元。

(四)虚增无形资产摊销

2017年12月,明日宇航虚增无形资产22,825,502.76元。2019年,虚增无形资产摊销2,282,550.24元,少计利润2,282,550.24元。

(五)多计提专项储备

2018年,明日宇航虚增收入(不含天津宇航)777,277,344.34元;2019年,多计提专项储备3,687,750.92元,少计利润3,687,750.92元。

上述违法事实,有公司年度报告、业务台账、交付清单及统计台账、销售合同、采购合同、贸易类收入成本汇总表、贸易类收入成本会计凭证、银行、汇款收款凭证汇总表及凭证、相关账户银行流水、提前确认收入统计表、应收账款账龄分析表、坏账准备计提明细表、客户核算项目明细账、合同、凭证及留存发票台账及留存发票、当事人询问笔录、相关情况说明等证据证明,足以认定。

我会认为,新研股份的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和《证券法》第七十八条第二款的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。

新研股份2018年、2019年年度报告有关董事、高级管理人员违反2005年《证券法》第六十八条第三款和《证券法》第八十二条第三款和第四款的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

2018年年度报告存在虚假记载直接负责的主管人员是韩华、周卫华,其他直接责任人员是张舜、刘佳春、胡鑫、杨立军,2019年年度报告存在虚假记载直接负责的主管人员是韩华,其他直接责任人员是匡理鹏。

周卫华在听证及其申辩意见中提出:

其本人在职责范围内履行了上市公司公司治理义务,对控股子公司明日宇航尽到了管理职责,在尽可能的职责范围内采取了措施对明日宇航的财务及其他进行监督管理。之所以仍然发生明日宇航公司的财务数据造假的情形,是因为明日宇航的造假手段利用了军工企业保密制度对非涉密的母公司和母公司管理层形成的信息屏障进行的,母公司无法了解明日宇航经营的具体内容,更无法核实合同的真实性且手段隐秘和系统,聘请的具有保密资质的专业机构都无法核实发现,更何况其为非专业人员。因此证监会认定的事实错误,仅以现有的明日宇航财务造假导致新研股份2015年至2018年年度报告存在虚假记载来推定本人“未采取其他有效措施”是不客观的,对其不公平。望查明事实,对其作出公正裁决,免予处罚。

张舜在听证及其申辩意见中提出:

第一,事先告知书中认定的“购销合同”相关业务并非其负责,其不清楚该业务,不经手、不负责管理和批准该项业务,不存在故意签订虚假“购销合同”的行为,亦不存在批准虚假合同的可能,其实际上主管的是什邡生产基地的技术、质量工作,仅仅在销售团队提供的销售合同上签字;

第二,其在合同上签字系根据公司安排及一直以来的管理,其不清楚具体什么时间签署、以及签署了那些“购销合同”(公司刻制本人签名的印章后,其更不清楚“购销合同”的签署情况),签署合同的行为并不意味着故意签订虚假“购销合同”,也不等同于参与组织实施明日宇航财务造假行为;

第三,其事实上并未参加过2015年至2018年年度报告审阅,如有相关签字,极大可能是其根据指示在相关签字页上签字,或者直接盖了其签名章,与事先告知书认定“明知年度报告存在虚假记载仍签字表决通过”不符;

第四,如果说其过错,也是在签订虚假“购销合同”和在年度报告上签字时不够谨慎,应承担与该种过错相应的责任,事先告知书中的处罚明显过重,违法了“行政合理性”的基本原则;

第五,其不清楚2015年至2018年公司销售合同的总数、金额等确切情况以及外协合同的总体情况,无法确定外协合同的范围和内容,也无法准确了解上述合同和公司产能的匹配情况。

胡鑫在听证及其申辩意见中提出:

第一,其只负责北京分公司质量、生产工作,至于集团、上市公司层面没有参与,也没有参加任何会议表决,仅在年度报告上签字。与北京分公司有业务联系的仅有5家公司,且全部真实业务,不存在造假,北京分公司订单充足,没有造假动机;

第二,其没有参与实施财务造假,更不知悉明日宇航大规模财务造假;

第三,对于有其签名的8份虚假合同深感愧疚,因为财务知识欠缺、审计机构出具无保留意见报告、韩华诱骗等导致在财务报表上签字。

匡理鹏在申辩意见中提出:

2016年韩华告知其公司之前称为“供应链管理”的业务实际为虚假交易,在韩华安排下,这些业务进行了入账处理,导致明日宇航利润虚增。在此过程中,确实参与了财务核算,但并未组织财务造假行为。其积极配合调查,望酌情考虑从轻处罚。

经复核,我会认为:

第一,周卫华作为上市公司原董事长、原实际控制人,对信息披露事务负有领导责任,理应全面了解上市公司经营、财务等状况,对上市公司收购的子公司明日宇航同样负有管理责任,因明日宇航为二级保密单位从而未能掌握子公司真实财务状况并不是免责的法定事由,信赖中介机构的报告也不能构成其已勤勉尽责的履行了董事的职责,但在发现问题后采取了一定的手段进行调查、核实,我会对其的处罚幅度已经考虑了相关情节。

第二,张舜作为明日宇航副总经理,在多份造假合同中签字,其主张不知悉相关合同系为虚假合同,并无其他证据证明,不足以采信;同时其作为新研股份高级管理人员,在未审阅年度报告的基础上即签署确认,保证年度报告的真实、准确、完整,正是其未勤勉尽责的表现。现有证据不足以证明其已尽到勤勉尽责的义务,因此,对相关申辩意见不予采纳。

第三,胡鑫作为明日宇航副总经理,知悉报表收入金额远超实际业务金额,同时作为新研股份高级管理人员,在未勤勉尽责的情况下签署确认了相关年度报告,应承担相应的责任,因此对相关申辩意见不予采纳。

第四,匡理鹏在韩华领导下,组织明日宇航其他财务工作人员实施明日宇航在2015年至2019年4月期间的财务造假行为,导致新研股份2015年至2019年年报存在虚假记载,是2018年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。同时,匡理鹏以新研股份高级管理人员身份参与了新研股份2019年年报审阅,明知新研股份年报存在虚假记载,仍然签字表决通过。匡理鹏对明日宇航财务造假行为和新研股份信息披露违法行为应当承担法律责任,是2019年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:

一、责令新疆机械研究院股份有限公司改正其违法行为,对其给予警告,并处以三百万元罚款;

二、对韩华给予警告,并处以三百万元的罚款;

三、对匡理鹏给予警告,并处以五十万元的罚款。

依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:

一、对周卫华给予警告,并处以二十五万元罚款;

二、对张舜、胡鑫、刘佳春给予警告,并分别处以二十万元罚款;

三、对杨立军给予警告,并处以十万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2023年1月10日