〔2022〕13号

当事人:王汉仓,男,1976年3月出生,时任苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称胜利精密)子公司苏州市智诚光学科技有限公司(以下简称智诚光学)总经理,住址:江苏省苏州市工业园区。

郭文杰,男,1981年11月出生,时任智诚光学财务总监,住址:江苏省无锡市锡山区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对胜利精密信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人郭文杰提出陈述、申辩意见,未要求听证;当事人王汉仓提出陈述、申辩意见,并要求听证。应当事人王汉仓要求,我会于2021年9月24日举行了听证会,听取了王汉仓及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,胜利精密存在以下违法事实:

一、胜利精密与智诚光学重大资产重组的情况

2015年9月9日,胜利精密披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书暨新增股份上市报告书》,拟通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学73.31%股权、苏州富强科技有限公司100%股权和南京德乐科技有限公司100%股权。其中,胜利精密以发行股份购买资产的方式,向王汉仓等7名股东发行人民币普通股2,479.77万股,购买其合计持有的智诚光学73.31%股权,以中联资产评估集团有限公司出具的评估价格作为定价依据,各方协商确定价格为22,317.98万元。本次变更后,胜利精密持有智诚光学100%的股权。本次重大资产重组事项于2015年7月30日获得了证监会核准,于8月7日完成了股份工商变更登记手续,于9月1日完成本次新增股份的股份登记手续。至此,胜利精密将智诚光学纳入2015年合并会计报表。

胜利精密与智诚光学的5名自然人股东王汉仓等人于2014年12月18日签订了《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》,约定在2015年至2017年业绩对赌期内,各年度分别实现经审计的净利润4,000万元、4,500万元、5,500万元。

二、胜利精密2016年至2018年年度报告存在虚假记载

2016年至2018年,智诚光学通过虚开主营产品销售发票、虚假销售原材料、未及时入账原材料等方式,虚增营业收入、虚减营业成本、虚增利润总额,导致胜利精密2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告共虚增营业收入43,694.08万元、虚减营业成本22,347.83万元,虚增利润总额65,408.44万元,存在虚假记载。其中,2016年虚增营业收入17,452.51万元,虚减营业成本3,779.83万元,虚增利润总额30,803.73万元,占胜利精密当期披露合并利润表的利润总额56,609.51万元的54.41%;2017年虚增营业收入15,194.89万元,虚减营业成本14,690.86万元,虚增利润总额29,811.49万元,占胜利精密当期披露合并利润表的利润总额63,219.20万元的47.16%;2018年虚增营业收入11,046.69万元,虚减营业成本3,877.14万元,虚增利润总额4,793.22万元,占胜利精密当期披露合并利润表的利润总额-73,597.19万元的绝对值的6.51%。

2020年4月29日,胜利精密披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,更正前期会计差错及追溯调整相关财务数据,并对2016年至2018年年度报告的相关内容作出修订。

上述违法事实,有相关合同与协议,胜利精密相关公告与董事会、监事会资料,智诚光学财务资料与情况说明,相关客户和供应商提供的财务资料、情况说明,往来邮件,审计机构提供的专项审核报告、工作底稿及情况说明,相关人员询问笔录等证据证明,足以证明。

我会认为,胜利精密2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告存在虚假记载,违反了2005年《证券法》第六十三条的规定,构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

王汉仓作为智诚光学原实际控制人、时任总经理,郭文杰作为智诚光学时任财务总监,是胜利精密信息披露违法违规行为的直接负责的主管人员。

王汉仓及其代理人、郭文杰在陈述申辩意见中提出:其一,胜利精密和高玉根明知并主导、安排智诚光学财务造假行为。其二,胜利精密和高玉根安排系统性造假,帮助收购的另一家子公司虚增利润、完成对赌。其三,天衡会计师事务所出具的关于智诚光学2015-2017年度盈利预测实现情况的更正是错误的,不应将安徽智胜纳入智诚光学合并报表范围。

王汉仓及其代理人还提出:其一,王汉仓并未组织和实施造假行为,不应承担主要责任。其二,部分业务并非虚假销售。其三,胜利精密内控制度存在严重问题。综上,王汉仓请求从轻减轻或不予处罚。

郭文杰还提出:其一,其只是执行者,并非直接负责的主管人员。其二,不存在组织、主导财务造假的主观动机。其三,目前生活困难,无力承担巨额罚款。综上,郭文杰请求从轻处罚。

经复核,我会认为:

其一,在案证据证明,王汉仓作为智诚光学原实际控制人及时任总经理,是该公司的负责人,知悉并认可财务造假行为;郭文杰作为智诚光学时任财务总监,具体决定财务造假方法并实施,二者应认定为直接负责的主管人员。其提出的胜利精密和高玉根明知并主导、安排智诚光学财务造假行为,目前无足够证据支持。

其二,王汉仓、郭文杰提供的证据尚不足以证明胜利精密和高玉根安排收购的其他子公司进行系统性造假,我会依法履行监管职责,如有发现将另行处理。

其三,王汉仓、郭文杰提出的安徽智胜是否纳入智诚光学合并报表,主要涉及业绩对赌相关民事协议履行问题,不影响本案事实认定;王汉仓所称的部分交易不属于虚假销售,无足够证据支持。

其四,王汉仓提出的胜利精密内控制度存在严重问题等,郭文杰提出的生活困难等,不影响其应当承担的责任,不构成法定从轻减轻或免除处罚的理由。

此外,针对二人申辩意见中的合理部分,我会已予以采纳并在此决定书中体现,同时适当调减了市场禁入年限。

当事人王汉仓和郭文杰的违法情节严重,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第七项、第五条、第六条的规定,我会决定:对王汉仓和郭文杰分别采取5年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本禁入决定不服,可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2022年9月5日