重庆监管局

当事人：付友孙，男，1977年2月出生，住址：浙江省杭州市拱墅区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我局对付友孙内幕交易南方中金环境股份有限公司（以下简称中金环境）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人付友孙的要求，于2022年6月10日举行了听证会，听取了付友孙及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，付友孙存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2020年5月，无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称无锡市政）为解决同业竞争问题，启动集团内部资源整合资产重组发展课题研究，通过招标确定中天国富证券有限公司（以下简称中天国富）开展整体方案的制定工作。

2020年9月23日，中天国富形成《无锡市市政公用产业集团资源整合资产重组发展方案》初稿（以下简称“9月23日版《重组方案》”）。该方案建议中金环境发行股份或支付现金购买无锡市政全资子公司无锡市城市环境科技有限公司（以下简称城环科技）持有的无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称工废公司）、无锡市固废环保处置有限公司（以下简称固废公司）、无锡天顺环境科技有限公司三家公司。

2020年10月9日，中天国富调整并补充重组方案，其中关于工废公司、固废公司资产注入中金环境的方案内容表述与“9月23日版《重组方案》”基本一致。

2020年10月20日，无锡市政领导组织召开电话会议，通报了计划对城环科技进行尽调的事宜，中天国富结合城环科技实际情况和现阶段的工作目标编制了尽调清单。无锡市政投资发展部部长白某龙于2020年10月20日20:32在“无锡审批方案工作核心组”微信群发送信息“进入实质环节，大家务必保密！”。

2020年10月21日，中天国富工作人员发送《尽职调查核心资料清单—中天国富》到“无锡审批方案工作核心组”微信群。

2020年10月至2020年12月，无锡市政、中金环境及中介机构等相关人员持续对方案进行讨论。

2020年12月17日，中天国富根据尽调情况再次调整并补充重组方案。在该重组方案中，中天国富明确推荐将工废公司、固废公司资产注入上市公司的方案。    

2020年12月18日，经无锡市政党委会研究，基本确定了城环科技下属工废公司、固废公司注入中金环境的发展思路。  

2021年3月11日，无锡市政召开董事会，审议同意将城环科技持有的工废公司100%股权、固废公司100%股权出售给中金环境，交易作价参考评估值确定，交易方式为换股交易。同时，中金环境与无锡市政、交易对方讨论后续工作安排。

2021年3月12日，中金环境发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，称公司拟发行股份购买控股股东无锡市政全资子公司城环科技持有的工废公司100%股权、固废公司100%股权。

综上，中金环境筹划发行股份购买资产的事项符合《证券法》第八十条第二款第（八）项、第（九）项规定的情形，属于内幕信息。本案内幕信息敏感期起点不晚于2020年10月20日，终点为2021年3月12日信息公告日。内幕信息知情人包括：时任中金环境董事会秘书徐某磊、副总经理沈某晖，无锡市政董事长唐某亮、投资发展部部长白某龙等人。其中，沈某晖于2020年9月查看过“9月23日版《重组方案》”，并于2020年10月至2020年11月参与了无锡市政解决同业竞争方案的讨论，知悉中金环境准备收购工废公司股权、固废公司股权相关事项。

二、付友孙内幕交易“中金环境”股票情况

（一）账户基本情况

“付友孙”普通证券账户于2007年4月12日在财通证券杭州东湖南路证券营业部开立，资金账号12XXXX29。

    （二）账户实际控制情况

“付友孙”证券账户由付友孙实际控制，账户上的资产为付友孙及其配偶自有资金和银行贷款资金。

    （三）联络接触情况

     沈某晖和付友孙在2014年左右认识，关系较为密切。内幕信息敏感期内付友孙与沈某晖多次联络接触。

（四）交易情况

    “付友孙”证券账户从2020年12月7日至2021年2月5日累计买入“中金环境”股票588,800 股，成交金额1,692,547元，盈利185,517.49元。

（五）交易行为特征

“付友孙”证券账户交易明显异常，买入时点与联络接触时间高度吻合，存在单一、大量、突击买入“中金环境”股票等明显异常交易特征。此外，买入前突击转入500,000元银行信贷资金，存在利用银行信贷资金买入“中金环境”股票放大资金杠杆情形。

上述违法事实，有公司公告、重组方案、会议纪要、证券账户资料、银行账户资料、通讯记录、询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，付友孙在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人沈某晖存在联络接触，与付友孙交易“中金环境”股票时点高度吻合，交易行为明显异常，且无合理解释，违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。

当事人及其代理人在听证过程中提出如下申辩意见：第一，未从沈某晖处获悉任何内幕信息，是基于事先作出的股价分析，按照事先确定的交易策略而买入“中金环境”股票，与内幕信息无关，不存在利用内幕信息情形，交易行为不存在异常情况；第二，本案对内幕信息的敏感期起点认定错误，从而错误地认为初始买入“中金环境”股票的时间与内幕信息敏感期相吻合；第三，违法所得金额，并非本人真实收益，没收185,517.49元违法所得，处以900,000元的罚款，处罚过重，显失公平。同时在本案中积极配合调查，请求考虑实际情况，给予免除或减轻处罚。

经我局复核认为：第一，本案当事人在2020年12月7日买入“中金环境”前，与内幕信息知情人沈某晖存在联络接触，买入时点与联络接触时间高度吻合，单一、大量突击买入“中金环境”股票等异常交易特征明显，同时存在利用银行信贷资金放大资金杠杆的情形；第二，内幕信息从形成到公开，是一个动态、持续、有机关联的发展过程，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。根据在案证据，本案对内幕信息敏感期认定的时间无误；第三，对违法所得的计算符合我会执法惯例，且处罚时已经充分考虑了当事人配合程度、违法性质、情节及危害后果，量罚适当。综上，本案事实清楚，证据确实充分，法律适用适当，我局对当事人及其代理人申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

责令付友孙依法处理非法持有的“中金环境”股票，没收付友孙违法所得185,517.49元，并处以900,000元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。                 

                            

                                 重庆证监局

                               2022年6月15日