〔2024〕43号

当事人:唐玉霞,女,1968年9月出生,住址:安徽省铜陵市铜官山区。

唐素霞,女,1966年10月出生,住址:安徽省铜陵市义安区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对唐玉霞、唐素霞内幕交易“铜陵有色”违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人唐玉霞、唐素霞的要求,我会举行听证会,听取了唐玉霞、唐素霞及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

中铁建铜冠投资有限公司(以下简称“中铁建铜冠”)系由铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称“有色集团”)和中国铁建股份有限公司(以下简称“中国铁建”)出资成立,其中有色集团持股70%,中国铁建持股30%。2021年,铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“铜陵有色”,有色集团系其控股股东)启动收购中铁建铜冠股权项目,后因故暂停。

2022年7月4日,铜陵有色召集中介机构召开项目启动会,各中介机构进场工作。2022年12月10日,有色集团召开党委会,研究并同意了股权收购方案。

2022年12月12日,铜陵有色发布《关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》,称“本次交易标的资产为中铁建铜冠70%的股权”、“交易对方为铜陵有色金属集团控股有限公司”。公司证券自2022年12月12日开市时起开始停牌,后于2022年12月26日开市时复牌。

上述股权收购事项系《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2022年7月4日,公开于2022年12月12日。夏某志时任铜陵有色财务部部长,全程参与上述股权收购事项,是《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人。

二、唐玉霞知悉内幕信息,并向唐素霞泄露内幕信息

根据唐玉霞、唐素霞询问笔录,2022年10月左右,唐玉霞从丈夫夏某志处得知铜陵有色准备收购一家大的公司。唐玉霞在吃饭时告知唐素霞,她从夏某志处得知铜陵有色准备购买一家大公司的重大资产。

三、在内幕信息敏感期内,唐玉霞交易“铜陵有色”

(一)账户基本情况

“唐玉霞”国信证券账户开立于国信证券铜陵义安大道营业部,沪市代码A50XXXX291,深市代码012XXXX390,资金账号为580XXXXXX361,三方存管银行账户为中国农业银行622XXXXXXXXXXXXX913。

“唐素霞”华安证券账户开立于华安证券铜陵淮河路营业部,沪市代码A65XXXX821,深市代码012XXXX129,资金账户为260XXX271,三方存管银行账户为中国农业银行622XXXXXXXXXXXXX813。

该二账户交易“铜陵有色”的资金系唐玉霞自有资金。

(二)账户控制情况

唐玉霞实际控制“唐玉霞”国信证券账户、“唐素霞”华安证券账户。该二账户交易“铜陵有色”使用的手机号码系唐玉霞本人手机号码;唐玉霞承认其控制使用该二账户交易“铜陵有色”。

(三)账户交易情况

在内幕信息敏感期内,唐玉霞控制使用“唐玉霞”国信证券账户买入“铜陵有色”0.4万股,控制使用“唐素霞”华安证券账户买入“铜陵有色”14.97万股。内幕信息公开后部分卖出,实际获利加账面获利合计24,444.74元。

四、在内幕信息敏感期内,唐素霞交易“铜陵有色”

(一)账户基本情况

“唐素霞”国信证券账户开立于国信证券铜陵义安大道营业部,沪市代码A81XXXX171,深市代码012XXXX129,资金账号为580XXXXXX563,三方存管银行账户为中国农业银行622XXXXXXXXXXXXX813。

该账户交易“铜陵有色”的资金系唐素霞自有资金。

(二)账户控制情况

唐素霞实际控制“唐素霞”国信证券账户。该账户交易“铜陵有色”使用的手机号码系唐素霞本人手机号码;唐素霞承认其控制使用该账户交易“铜陵有色”。

(三)账户交易情况

在内幕信息敏感期内,唐素霞控制使用“唐素霞”国信证券账户买入“铜陵有色”15万股。内幕信息公开后陆续全部卖出,累计获利63,893.38元。

上述违法事实,有相关人员询问笔录、内幕信息形成过程中的书面文件、上市公司公告、证券账户资料、交易流水、银行账户资料及资金流水等证据证明,足以认定。

我会认为,唐玉霞、唐素霞上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述违法行为。

唐玉霞及其代理人在申辩材料及听证过程中提出:

一是能够作出合理说明,能够提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。二是其并非《证券法》规定的内幕信息知情人,没有证据证明知情人向其泄露内幕信息,没有证据证明唐玉霞或者唐素霞获悉了“铜陵有色收购铁建铜冠70%的股权”这一事件。其本人作出笔录部分内容不符合事实,要求提供对其谈话的现场录音录像。三是认定其泄露内幕信息证据不足。《证券法》第一百九十一条第一款的法律责任主体为“内幕交易”主体,而不是泄露主体,因此以其泄露内幕信息予以处罚无法律依据。四是根据《行政处罚法》第三十三条规定,其相关行为情节轻微且没有造成危害后果,主观上没有过错,依法不应予以处罚。综上,请求不予处罚。

唐素霞及其代理人在陈述申辩及听证过程中提出:

一是其不属于《证券法》第五十一条规定的内幕信息知情人,内幕信息敏感期内未与夏某志接触、联络。唐玉霞没有跟其说过铜陵有色准备收购一家大公司的重大资产,案涉内幕信息敏感期内其也确实不知道铜陵有色收购的事,要求提供对其谈话的现场录音录像。二是能够作出合理说明,能够提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。三是根据《行政处罚法》第三十三条规定,其主观上没有过错,依法不应予以处罚。综上,请求不予处罚。

经复核,我会认为:

其一,唐玉霞、唐素霞、夏某志三人询问笔录与其他在案客观证据相互印证,足以认定唐玉霞知悉本案内幕信息并向唐素霞泄露了内幕信息。其二,调查人员在制作询问笔录时已取得唐玉霞、唐素霞本人的确认并签字,当事人所提询问笔录部分内容不符合事实的申辩意见无证据支持,且与在案其他证据相矛盾,不予采纳。其三,当事人所提交的关于排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的证据,不能构成排除内幕交易的合理理由,不影响本案认定,不予采纳。其四,当事人所提处罚唐玉霞泄露内幕信息没有法律依据的意见,不符合法律规定,不予采纳。其五,当事人相关违法行为具有主观过错,不属于《行政处罚法》第三十三条规定的不予行政处罚的情形。综上,对唐玉霞、唐素霞申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我会决定:

一、对唐玉霞内幕交易行为,责令依法处理非法持有的“铜陵有色”,没收违法所得24,444.74元,并处以50万元罚款;对唐玉霞泄露内幕信息行为,处以50万元罚款。综合上述二项,对唐玉霞责令依法处理非法持有的“铜陵有色”,没收违法所得24,444.74元,并处以100万元罚款。

二、对唐素霞内幕交易行为,没收违法所得63,893.38元,并处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2024年4月29日